本報記者 吳曉璐
8月12日及8月15日，沐邦高科、*ST未來、東尼電子、福鞍股份四家上市公司分別就近期開展的投資合作項目、資產(chǎn)收購事項、募投項目的實際進展召開投資者說明會，與投資者互動交流，中證中小投資者服務(wù)中心（以下簡稱投服中心）通過線上方式參會。
(資料圖)
投服中心分別就四家公司的合作項目進展、巨資并購、募投項目進展和高溢價收購估值提出質(zhì)詢。
投資是否迎合市場熱點？
近期，沐邦高科公告與安義縣人民政府、梧州市人民政府簽署投資合作協(xié)議，擬共同建設(shè)8GW TOPCON光伏電池生產(chǎn)項目及10GW TOPCON光伏電池生產(chǎn)基地。投服中心關(guān)注到，沐邦高科主要從事益智玩具、教育及醫(yī)療器械業(yè)務(wù)，未從事過TOPCON光伏電池業(yè)務(wù)，也無相關(guān)生產(chǎn)技術(shù)儲備，僅10GW TOPCON光伏電池生產(chǎn)基地項目，上市公司的投資金額就高達44.75億元，而2022年一季度末上市公司貨幣資金僅有6892.06萬元。
因此，投服中心對項目的具體進度安排、資金來源、人才及技術(shù)儲備情況提出質(zhì)詢。上市公司回復稱，截至目前，投資合作尚無實質(zhì)性進展，公司擬通過銀行、權(quán)益融資方式解決資金缺口，但存在融資金額不達預期的可能，目前公司無TOPCON光伏電池生產(chǎn)技術(shù)儲備、無人才團隊，項目存在較大不確定性。
擬斥巨資收購項目是否“物超所值”？
今年7月29日，*ST未來公告擬通過自有資金和自籌資金以不超過38.5億元收購瑞福鋰業(yè)70%股權(quán)及新疆東力70%股權(quán)。瑞福鋰業(yè)主要從事電池級碳酸鋰等產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售，新疆東力主營業(yè)務(wù)為鋰礦石的開采。2016年7月、2018年3月，*ST江泉、美都能源曾擬收購瑞福鋰業(yè)多數(shù)股權(quán)（2016年新疆東力為瑞福鋰業(yè)的控股子公司），2017年3月，*ST江泉公告終止交易，美都能源于2018年4月收購了瑞福鋰業(yè)部分股權(quán)，收購完成后第1年，瑞福鋰業(yè)凈利潤為-28，211.74萬元，與承諾業(yè)績不低于42，000萬元相差甚遠，且存在關(guān)聯(lián)方違規(guī)資金拆借等公司治理不規(guī)范問題，2019年3月美都能源公告終止后續(xù)收購，并由瑞福鋰業(yè)原管理團隊回購其已持有的56.18%股權(quán)。
近年來，碳酸鋰價格整體大幅增長，依據(jù)安泰科統(tǒng)計數(shù)據(jù)，國產(chǎn)電池級碳酸鋰（99.5%）平均價已從2020年10月26日的每噸4.05萬元增長至2022年8月11日的每噸47.6萬元，增幅達1075.31%，本次交易系在碳酸鋰價格高位收購。碳酸鋰的直接下游為正極材料，而終端應(yīng)用主要為新能源汽車、鋰電儲能等。隨著碳酸鋰價格的大幅增長，寧德時代、國軒高科等主流電池廠一季度的凈利潤均出現(xiàn)了大幅下滑，且新能源汽車小鵬汽車、蔚來、理想汽車一季度全部業(yè)績虧損。
業(yè)內(nèi)專家表示，一旦上游原材料成本超過新能源車企和消費者的承受范圍，終端需求下滑將導致碳酸鋰需求和價格下降。
因此，投服中心就以下問題提出質(zhì)詢，一是上市公司在盈利能力較弱及2021年存在控股股東資金占用、違規(guī)擔保等狀況下將如何籌集大額資金完成收購；二是上市公司選擇在股票被實施退市風險警示復牌的前一天披露重組提示性公告，是否存在對沖股價利空信息的影響并迎合熱點概念炒作的動機；三是瑞福鋰業(yè)的歷史瑕疵問題是否全部整改，上市公司是否發(fā)現(xiàn)新的公司治理不規(guī)范等問題；四是中信證券、高盛等頭部券商均預測，到2023年碳酸鋰將出現(xiàn)產(chǎn)能過剩，碳酸鋰價格將面臨下行壓力，董事會是否充分考慮碳酸鋰價格一旦大幅下滑將導致上市公司對瑞福鋰業(yè)計提巨額商譽減值的風險；五是上市公司在前期并購醫(yī)療行業(yè)資產(chǎn)的效果均不達預期、轉(zhuǎn)型尚未成功的情況下，再次跨界收購碳酸鋰行業(yè)，能否有能力將三大產(chǎn)業(yè)整合成功。
上市公司對前述問題給予部分正面回復，表示目前公司違規(guī)擔保已全部解除，被占用的15.8365億元已全部收回。截至2022年6月30日，公司貨幣資金余額為12.9億元，將通過以自有資金為主、不排除外部融資，以及合理付款安排來完成交易款的支付。公司不存在對沖股價利空信息影響，也無迎合熱點概念炒作動機，對收購資產(chǎn)的情況正逐步核實中，暫未發(fā)現(xiàn)對本次交易產(chǎn)生不利影響的事項。且認為布局新能源鋰電池材料行業(yè)有助于提高公司經(jīng)營質(zhì)量，擬聘任專業(yè)人才強化管理團隊。雖然上市公司對商譽減值風險進行了提示，但未將相關(guān)風險納入估值及交易對價中綜合考慮。
網(wǎng)絡(luò)流傳募投項目進展是否夸大？
東尼電子2021年4月份發(fā)布的《2021年度非公開發(fā)行A股股票預案》披露，擬計劃對年產(chǎn)12萬片碳化硅半導體材料項目投資4.694億元，整個項目預計建設(shè)期36個月。
2022年7月23日，財聯(lián)社《巨額訂單引爆碳化硅襯底市場國產(chǎn)碳化硅產(chǎn)業(yè)駛?cè)肟燔嚨馈穲蟮馈皷|尼電子相關(guān)人士表示，公司年產(chǎn)12萬片碳化硅半導體材料項目計劃購買約250臺長晶爐及配套切磨拋設(shè)備。目前已有約50臺長晶爐已完成安裝調(diào)試，另有約100臺長晶爐正在陸續(xù)安裝調(diào)試。上述長晶爐及配套切磨拋設(shè)備全部安裝完成，將形成約6萬片/年的產(chǎn)能。”同日，雪球網(wǎng)一篇電話會議記錄中報道，東尼電子碳化硅襯底業(yè)務(wù)于2023年1月就能完全進入大規(guī)模量產(chǎn)狀態(tài)，且已向下游客戶東莞天域提供12萬片碳化硅襯底材料。
東尼電子的股價從7月22日的50.82元/股上漲至8月15日的71.61元/股，漲幅40.91%，其中3個交易日漲停，7月26日上市公司發(fā)布股票交易異常波動公告。
投服中心對東尼電子碳化硅襯底材料的認證進度、碳化硅項目規(guī)模達產(chǎn)時間以及訂單與營業(yè)收入貢獻三方面問題提出質(zhì)詢。
上市公司正面回復稱，“公司尚未得到終端客戶的認證，認證難度較大，對于碳化硅襯底業(yè)務(wù)于2023年1月就能實現(xiàn)規(guī)模達產(chǎn)、碳化硅業(yè)務(wù)已獲得訂單的市場傳聞予以否認，并表示不排除延期的可能性，該業(yè)務(wù)存在經(jīng)濟效益不及預期的風險”。
高溢價收購估值是否合理？
今年8月9日，福鞍股份公告擬以36億元收購控股股東實際控制的天全福鞍100%股權(quán)，天全福鞍主要為鋰電池負極材料廠商提供石墨化加工服務(wù)。
投服中心關(guān)注到上市公司主營鑄鋼件的生產(chǎn)銷售及煙氣治理工程服務(wù)，本次收購屬于跨界并購，且估值增值率高達1146.21%，明顯高于此前同類收購交易溢價水平。因此，投服中心對上市公司是否具備從事石墨化加工服務(wù)的業(yè)務(wù)基礎(chǔ)，本次估值是否合理兩方面提出質(zhì)詢。
上市公司回復稱，“本次收購是公司在2021年末參股四川瑞鞍新材料涉足鋰電負極材料領(lǐng)域之后進一步深化鋰電池負極材料行業(yè)布局的重大舉措，未來天全福鞍的日常經(jīng)營將繼續(xù)由原經(jīng)營管理團隊負責，本次估值較高的原因為天全福鞍目前尚處于產(chǎn)能建設(shè)階段，2022年末將形成6萬噸石墨化加工能力，2023年末將整體產(chǎn)能達到10萬噸至12萬噸，天全福鞍預測2023年及2024年石墨化加工收入預計達17億元和20億元左右”。同時，上市公司還就跨界收購可能面臨的市場競爭、技術(shù)升級、生產(chǎn)管理等方面的風險進行了提示。
作為上市公司股東及投資者保護機構(gòu)，投服中心希望上市公司勇于創(chuàng)新，開拓進取，提高公司經(jīng)營效率，用實實在在的良好業(yè)績回報廣大投資者，建議上市公司在資產(chǎn)收購中，審慎合理估值，避免“質(zhì)次價高”的收購，減少未來因巨額商譽減值給上市公司帶來的不利影響，也希望上市公司可以專注主業(yè)，聚焦價值創(chuàng)造，遠離概念炒作。
（編輯 上官夢露）
關(guān)鍵詞： 上市公司
