少見，四輪問詢!

12月6日，資本邦了解到，江蘇高凱精密流體技術股份有限公司(下稱“高凱技術”)回復科創板IPO四輪問詢。

在四輪問詢中，上交所主要就高凱技術財務報表編制(現金流量表、合并范圍、中介機構核查)、報表期內收入增長、發出商品、完善信息披露等四方面的問題。

其中，關于合并范圍，根據招股說明書，發行人合并范圍內子公司包括高凱電子、蘇州高凱、深圳高創、美國費爾頓等。報告期內，公司于2018年對蘇州高凱、深圳高創進行了同一控制下企業合并;劉浩凱系高凱技術實際控制人劉建芳的堂侄，其持有的深圳高創的股份系為劉建芳代持。

上交所要求發行人說明：(1)報告期內子公司生產經營情況及主要財務數據;(2)公司合并報表編制過程中內部交易抵消、外幣報表折算差額和未實現內部交易利潤的計算方法和依據;(3)深圳高創控制權實際歸屬認定相關的事實證據和合理性;(4)劉浩凱為劉建芳代持是否真實、依據是否充分。

高凱技術回復稱，深圳高創控制權實際歸屬認定相關的事實證據和合理性;

1、收購前，劉建芳控制深圳高創的事實證據和合理性

2017年，劉建芳擬從事點膠機業務，而高凱有限自身從事壓電噴射閥業務，其部分下游客戶亦從事點膠機業務，出于業務發展需求且避免與客戶直接競爭，劉建芳以其堂侄劉浩凱的名義于2017年9月設立了深圳高創，從事點膠機的研發、生產和銷售。

自深圳高創設立至2018年8月高凱有限收購前，劉浩凱代劉建芳持有深圳高創85%股權。在此期間，深圳高創主要從事點膠機的研發，通過查閱深圳高創的會計憑證、業務審批單據等可見，劉建芳全面負責深圳高創的研發及其他經營管理活動，實際控制深圳高創，深圳高創的經營收益或虧損均由劉建芳按照相應的出資比例承擔。

劉浩凱于2015年9月至2018年7月期間在常州機電職業技術學院學習，深圳高創設立時，劉浩凱仍是在校生，尚未畢業。自其畢業后至本次收購前，劉浩凱一直在發行人生產部處從事壓電噴射閥的機械裝配工作，未在深圳高創實際工作，亦未參與深圳高創的實際經營管理。

經訪談劉建芳、劉浩凱，并取得劉建芳、劉浩凱出具的說明，雙方均就代持事項予以了確認，劉浩凱對深圳高創的投資款實際由劉建芳籌集，且基于親戚間的信任，未簽署股權代持協議。

綜上，本次收購前，劉建芳實際控制深圳高創，深圳高創控制權實際歸屬認定具備事實證據與合理性。

2、收購后，發行人控制深圳高創的事實證據和合理性

2018年8月，出于企業發展規劃需要，以及解決代持和潛在同業競爭問題的考慮，劉建芳將其通過劉浩凱代持的深圳高創85%股權轉讓給發行人，實現將深圳高創納入發行人管理體系之目的。隨著股權轉讓的完成，劉浩凱與劉建芳之間的股權代持亦相應解除。經訪談劉建芳、劉浩凱，并取得劉建芳、劉浩凱出具的說明，就本次代持清理事項，雙方之間不存在爭議或潛在糾紛，目前已不存在股份代持或其他協議安排。截至本回復意見簽署日，深圳高創的出資款、股權轉讓價款均已由發行人足額支付。

2018年8月至2020年5月，發行人持有深圳高創100%股權;2020年5月至今，發行人直接持有深圳高創75%股權;發行人擁有對深圳高創的絕對控股權。

在此期間，深圳高創的法定代表人、董事長、總經理一直由發行人的實際控制人劉建芳擔任。

根據發行人的《子公司管理制度》、年度預算報告、深圳高創的年度總結報告及經營計劃相關文件，收購后，發行人行使對深圳高創的重大事項監督管理，對深圳高創依法享有投資收益、重大事項決策、管理者選擇、股權處置、監督審計等權利;發行人管理層根據發行人總體經營計劃，在充分考慮深圳高創業務特征、經營情況等基礎上，向深圳高創下達年度主營收入、實現利潤等經濟指標，由深圳高創經營管理層分解、細化發行人下達的經濟指標，并擬定具體的實施方案，報發行人總經理審批后執行;深圳高創于每年度結束前組織編制本年度工作報告及下一年度的經營計劃，并上報至發行人總經理。

深圳高創管理團隊的年終績效考核與薪酬，由發行人總部確定與審批。深圳高創的重大事項審批及對應的財務支出需經過發行人總部審計部與財務部的審核，財務人員由發行人總部直接招聘、委派，財務審批、出納、財務核算、財務分析等職能均在發行人總部財務部。深圳高創的銷售團隊由發行人總部銷售團隊統一管理，技術人員亦受總部統一調度與管理。深圳高創的供應商準入與審核已納入發行人統一采購框架內管理。深圳高創的薪酬體系、人員招聘、人力資源管理、企業文化建設也由發行人總部人力資源部統一規劃和管理。

綜上，本次收購后，發行人實際控制深圳高創，深圳高創控制權實際歸屬認定具備事實證據與合理性。

結合收購前深圳高創的各項業務審批單據、劉建芳與劉浩凱的親屬關系、深圳高創設立以來劉浩凱的學習、工作經歷，以及對劉建芳、劉浩凱的訪談及書面確認，劉浩凱曾為劉建芳代持深圳高創股權事項真實、依據充分。具體參見本回復意見之“(三)深圳高創控制權實際歸屬認定相關的事實證據和合理性”相關內容。

關于報告期內收入增長，招股說明書披露，發行人報告期內多個產品的收入實現大幅增長。其中，智能點膠機器人系統報告期各期銷售金額分別為0萬元、2,111.62萬元、3,275.17萬元、1,220.00萬元;精密螺桿泵及精密螺桿閥報告期各期銷售金額分別為196.17萬元、445.86萬元、1,220.23萬元、1,142.65萬元;真空灌膠系統2020年、2021年1-6月銷售金額分別為274.25萬元、3,532.28萬元。根據前次問詢回復，銷售合同中存在真空灌膠系統驗收及質保期約定。

上交所要求發行人說明：(1)報告期各期智能點膠機器人系統、精密螺桿泵及精密螺桿閥的前五大客戶的名稱及基本情況、是否與發行人及實際控制人存在關聯關系或其他利益安排，銷售金額及銷售模式，如下游客戶為經銷商，說明是否已實現終端銷售、對應已實現的終端客戶名稱;(2)發行人對于智能點膠機器人系統、精密螺桿泵及精密螺桿閥、真空灌膠系統的銷售客戶的獲客方式，是否為原有產品的老客戶，公司是否獲得的上述業務終端產品制造商的合格供應商認證;(3)結合銷售合同對于驗收條款約定，詳細說明公司對于智能點膠機器人系統、精密螺桿泵及精密螺桿閥、真空灌膠系統的收入確認的外部驗收證據是否充分，公司是否存在提前確認收入的情形;(4)報告期各期公司是否存在產品被返回維修的情形，如有，說明具體情形;(5)結合合同的質保期約定條款，說明公司未到收款期的質保金金額及會計處理，如何計提減值準備;(6)結合發行人生產模式，詳細說明公司固定資產結構及外協采購與報告期內公司實際產能、產量、經營規模情況的匹配情況。

高凱技術回復稱，對于智能點膠機器人系統、精密螺桿泵及螺桿閥、真空灌膠系統等整機設備，發行人在產品交付給客戶，產品驗收合格并獲得客戶的驗收證明后確認銷售收入。

發行人產品交付客戶并獲得客戶的驗收證明后，發行人已完成了合同履約義務，已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給客戶，客戶取得相關商品控制權，收入確認的外部驗收證據充分，不存在提前確認收入的情形。

報告期各期，發行人的產品不存在被返回維修的情形。發行人為客戶提供質保服務，質保期內若出現質保范圍內的質量問題，發行人提供免費維修服務，通常由發行人至客戶現場檢查，并提供免費維修服務。

報告期內，公司向客戶提供免費質保服務產生的質保費用分別為81.94萬元、116.92萬元、155.71萬元及122.76萬元，占各期營業收入的比例分別為0.93%、0.94%、0.88%及0.93%，占比較小，實際產生的質保維修情形較少。

發行人壓電噴射閥、智能點膠機器人系統、精密螺桿泵及精密螺桿閥、真空灌膠系統等主要產品均與客戶約定了質保期，通常為一年，但僅部分真空灌膠系統、智能點膠機器人系統客戶約定有質保金，即質保期滿后支付剩余款項。其他客戶通常為款到發貨、驗收完成后一次性付款或驗收完成后支付剩余全部款項。公司將未到收款期的質保金計入在應收賬款，并按照應收賬款壞賬計提政策計提壞賬準備。

2021年6月30日，公司應收質保金余額較多，主要為應收廣東利元亨智能裝備股份有限公司銷售質保金98.00萬元。

《企業會計準則第14號——收入》(2017年修訂，以下簡稱“新收入準則”)第三十三條規定，“對于附有質量保證條款的銷售，企業應當評估該質量保證是否在向客戶保證所銷售商品符合既定標準之外提供了一項單項的服務。企業提供額外服務的，應當作為單項履約義務，按照本準則規定進行會計處理;否則，質量保證責任應當按照《企業會計準則第13號——或有事項》規定進行會計處理。在評估質量保證是否在向客戶保證所銷售商品符合既定標準之外提供了一項單項服務時，企業應當考慮質量保證是否為法定要求、質量保證期限以及企業承諾履行任務的性質等因素。客戶能夠選擇單獨購買質量保證的，該質量保證構成單項履約義務。”

另外，新收入準則第四十一條規定“企業應當根據本企業履行履約義務與客戶付款之間的關系在資產負債表中列示合同資產或合同負債。企業擁有的、無條件(即，僅取決于時間流逝)向客戶收取對價的權利應當作為應收款項單獨列示。合同資產，是指企業已向客戶轉讓商品而有權收取對價的權利，且該權利取決于時間流逝之外的其他因素。如企業向客戶銷售兩項可明確區分的商品，企業因已交付其中一項商品而有權收取款項，但收取該款項還取決于企業交付另一項商品的，企業應當將該收款權利作為合同資產。”

發行人的質量保證并非一項法定要求，質量保證期限通常為一年，質保期內出現質保范圍內的質量問題，發行人提供免費維修服務，因此該質量保證構成單項履約義務，發行人不是無條件擁有向客戶收取對價的權利。根據新收入準則的要求，發行人應當將應收質保金計入“合同資產”科目。

發行人自2020年1月1日起執行新收入準則，針對上述事項進行會計差錯更正。

本次會計差錯更正對發行人凈資產、凈利潤不產生影響。

報告期各期末，發行人固定資產賬面價值分別為220.52萬元、224.00萬元、729.60萬元及857.87萬元。發行人固定資產由電子設備及其他、運輸工具、機器設備組成，其中用于生產的設備主要包括各類用于檢測的測試儀、電子秤及用于軟硬件調試的運動平臺及點膠設備等。

發行人是技術驅動的“輕資產”公司，核心技術主要體現在產品的研發設計、生產裝配、軟硬件調試及產品測試。發行人根據客戶的工藝需求，設計硬件結構圖紙，交由并指導專業的加工廠商生產。發行人自主生產制造環節主要為生產裝配、軟硬件調試及產品測試，不涉及需要投入大量固定資產的加工工藝環節，因此生產所需的機器設備價值相對較低。

此外，發行人總體規模還比較小，前期將有限的資金主要用于生產、周轉和發展業務，報告期內公司辦公場所、生產廠房均以租賃的方式取得，因此發行人無房屋建筑物等固定資產，總體規模較小。

綜上所述，發行人固定資產結構與其生產經營模式相匹配。

發行人主要采購、生產流程為：生產部根據生產計劃提出物資需求，采購部根據庫存情況制定采購計劃，采購計劃審核通過后，根據供應商報價、交期等確定供應商，并向供應商發出訂單，生產完成后，運送至發行人處，經質量檢測部檢測合格后入庫。生產部門根據生產工單，領用外購零部件，在生產裝配過程中，先將外購零部件組裝為半成品模塊，再根據實際訂單組裝為成套產品，在進行軟硬件調試及產品測試后，正式完工入庫。

發行人的生產裝配主要通過人工，不依賴于固定資產，因此發行人的實際產能、產量、經營規模與固定資產規模及結構不具有明顯的匹配關系。

發行人產品生產所需的核心原材料包括定制件及標準件。對應標準件，發行人直接向供應商采購所需規格的原材料;對于定制件，發行人主要通過外協采購的方式，即發行人外發加工圖紙給專業加工廠商，加工廠商自行采購原材料，并按照發行人的圖紙要求、交期等組織生產。報告期內，發行人原材料市場供應充足，發行人根據生產經營需求進行采購。

報告期內，發行人主要產品包括壓電噴射閥、智能點膠機器人系統、精美螺桿泵及精密螺桿閥等，每個產品所需要的原材料有所不同，各主要產品還具有多種型號，不同型號所需的原材料亦存在差異，因此難以將原材料外協采購規模與產能、產量、經營規模直接匹配，以原材料當期的耗用情況替代產能、產量及經營規模，分析產能、產量、經營規模與原材料采購的匹配性。

總體來看，發行當期采購規模與當期實際耗用相匹配。2018年本期采購小于本期耗用，主要系2017年末公司為防范壓電元件供應不及時的風險，期末進行了大量備貨，2018年采購有所下降。

綜上所述，發行人采購規模與發行人產能、產量、經營規模相匹配。(陳蒙蒙)