三個月時間內，中天金融旗下中天城投的交易對價，由180億元直接打對折降到89.03億元，交易對手方也有了較大變化。

三個月時間內，中天金融集團股份有限公司(下稱中天金融，000540.SZ)子公司的交易對價打了對折，交易對手方也有了較大變化。

12月3日，中天金融披露公告稱，公司擬向佳源創盛、上海杰忠出售子公司中天城投100%股權，交易價格為89.03億元，占公司2020年經審計凈資產的48.84%。

根據今年9月1日中天金融披露公告顯示，該公司擬向佳源創盛出售中天城投100%股權的交易價格為180億元，預計構成重大資產重組。

不過最新公告顯示，佳源創盛已經成為此次收購的“配角”，不再單獨收購中天城投股權，而是將聯合上海杰忠共同實施本次并購。上海杰忠擬將拿下中天城投99%股權，佳源創盛將只受讓剩余1%的股權。

由于本次交易價格與框架協議暫定價格差異高達90.97億元，且交易對方的變更較大，深交所對中天金融下發了關注函，上市公司需要就本次交易變更交易對方的主要考慮，是否有利于保護上市公司利益，以及本次評估結果的公允性與合理性等問題進行解釋。

交易作價大幅縮水

作為貴陽市房地產開發龍頭的中天金融，公司前身是中天城投，在2006年通過借殼方式登陸資本市場。目前該公司主營業務除了房地產之外，還涵蓋保險、證券業務。

回溯歷史，中天金融的金融業務始于2015年。當時，中天城投引入券商和保險，公司更名為中天金融。此后在金融和地產的雙主業戰略之下，中天金融頻頻向金融業務發力，先后拿到海際證券控股權，并間接持有中融人壽，實現了對證券和保險業務的覆蓋。

然而，金融業務卻并沒有給中天金融帶來凈利潤的增長，近年來公司整體表現增收不增利。2017年至2020年，公司分別實現營業收入172.64億元、181.88億元、211.98億元和234.37億元;分別實現凈利潤20.82億元、14.67億元、11.08億元、5.72億元，呈逐年下降趨勢。

今年前三季度，中天金融實現營業收入223.23億元，同比增長11.2%，但凈利潤卻為-8.7億元，同比減少208.67%。

對比公司的金融業務，其地產業務板塊中天城投的發展卻相對不錯。今年前八個月，中天城投實現營業總收入44.14億元，凈利潤3.48億元。此次，中天金融則欲將中天城投出售。

9月1日，上市公司披露公告稱，籌劃將中天城投100%股權轉讓給佳源創盛，彼時標的股權轉讓價格暫定為180億元。中天金融表示，擬出售的交易標的資產凈額占公司最近一個會計年度經審計的凈資產的比例預計超過50%，公司預計此筆交易將構成重大資產重組。

不過，在12月3日的公告中，中天城投的交易作價整整縮水一半。公告顯示，中天金融交易對手變為佳源創盛和上海杰忠，交易各方協商一致，本次中天城投100%股權轉讓價格為89.03億元。

對于本次交易價格與框架協議暫定價格差異達90.97億元，公告稱主要原因為根據交易對方要求，中天金融將中天城投應收公司的非經營性往來83.2億元最終劃轉至全資子公司貴陽中天企業管理有限公司，導致中天城投凈資產較2021年6月30日減少83.2億元。

對此，深交所在關注函中要求，公司需要對非經營性往來發生的原因、時間、金額進行說明，并需要說明是否存在利用清理大額非經營性資金往來等方式降低交易價格，進而規避履行重大資產重組相關披露義務和審議程序等情形。

其實，早在2018年中天金融就有意將中天城投轉讓，當時100%股權作價246億元。不過當年12月，該轉讓協議卻被解除。

因此，深交所也在關注函中，要求詳細披露中天城投評估結果的推算過程，以評估前后對照的方式列示評估結果，并結合與2018年中天城投的交易作價246億元存在較大差異的主要原因，分析說明本次評估結果的公允性與合理性。

對此，中天金融回復關注函表示，此次評估采用資產基礎法和市場法進行評估，前者評估值為89.03億元，增值率110.21%，后者評估值為86.84億元，增值率為35.55%。二者出現差異主要因房地產板塊凈資產以及綜合調整后平均 P/B等因素影響。該公司表示，最終采用資產基礎法作為評估的結論，是具有公允性并相對合理的。

交易對方變動較大

除了交易作價的大幅縮水，相比于三個月前的公告，交易對手也有了較大變化。

根據9月1日公告，中天城投100%股權全部轉讓給佳源創盛。最新公告顯示，中天金融擬將中天城投99%股權轉讓給上海杰忠，將1%股權轉讓給佳源創盛。

資料顯示，佳源創盛已成長為一家集房地產開發、化工、市政園林、健康養老、服務、商業管理、文化旅游等產業為一體的控股集團型企業。

而上海杰忠今年4月成立，其股東包括佳源創盛、仁和智本及子公司杭州仁和，以及德豐科創集團。從股權結構來看，杭州仁和、佳源創盛、仁和智本、德豐科創集團分別持有上海杰忠1%、3%、47%、49%份額。

對于上海杰忠與佳源創盛的關系，深交所在關注函中也提出疑問。根據要求，中天金融需要披露上海杰忠產權關系結構圖、實際控制人，并結合上海杰忠相關決策安排等，說明其實際控制人認定的主要依據，并說明上海與佳源創盛、上海杰忠相關股東方之間是否存在關聯關系或一致行動關系。

目前，上海杰忠已召開合伙人會議將上海杰忠的注冊資金由9億元增加至不超過45億元。中天金融還需要說明截至目前，各方對上海杰忠認繳出資及實際出資情況，預計主要資金來源及出資時間安排，本次增資是否將引進新的合伙人。

中天金融回復稱，目前公司與上海杰忠及其投資人之間不存在關聯關系，或其他可能導致對其利益傾斜的關系，公司及關聯方未來亦不參與上海杰忠的增資及引入新的戰略投資人事項。(余飛)