見習記者 解世豪

8月16日上午，東莞控股收到深交所下發的關注函，關注函問題主要集中于日前公司公布的一則投資公告。據悉，此次投資會造成東莞控股與控股股東的全資子公司形成共同投資，故而形成關聯交易，而且還存在資產價值評估增值較高，交易標的在資產評估基準日后大額分紅等一系列問題。

形成共同投資屬關聯交易

(資料圖片僅供參考)

在此前公布的交易方案中，東莞控股擬以不超過7.74億元價格收購東莞市照洲投資有限公司（以下簡稱“照洲投資”）100%股權，以此實現投資惠州惠東至東莞常平高速公路東莞段項目。

照洲投資目前共有兩名股東，分別為廣東鴻發投資集團有限公司（以下簡稱“鴻發集團”）及自然人簡堅輝。該公司無實際業務，其持有東莞市新照投資有限公司（以下簡稱“新照公司”）35%股權，新照公司是上述項目的主要負責公司。

但新照公司另外65%的股權現在由東莞市路橋投資建設有限公司（以下簡稱“路橋公司”）持有，而路橋公司為東莞控股的控股股東東莞市交通投資集團有限公司（以下簡稱“交投集團”）的全資子公司。

因此本次交易中，東莞控股將通過照洲投資間接持有新照公司35%的股權，與公司控股股東交投集團的全資子公司路橋公司形成共同投資。根據有關規定，上市公司通過購買非關聯人投資份額而形成與關聯人的共同投資屬于關聯交易的范疇，因此本次交易構成關聯交易。

此番關聯交易引來了深交所的關注，深交所要求東莞控股說明新照公司持股雙方的詳細投資情況，并結合交易完成后對新照公司的運營管理及盈利分紅安排、與東莞控股主業協同性、戰略發展計劃等，進一步說明收購的主要目的、必要性、合理性，并充分提示風險。

河南澤槿律師事務所主任付建對《證券日報》記者表示：“由于關聯交易涉及關聯方之間的利益關系，因此存在一定的道德風險和利益沖突。交易所對此發出關注是為了保護投資者的利益，擔心關聯交易對上市公司的財務狀況和治理結構產生不利影響。”

交易定價受關注

在關聯交易中，交易價格的商定顯得尤為重要，因而此次交易中，資產評估價值和交易定價也受到多重問詢。

公告顯示，2021年、2022年以及2023年上半年，照洲投資營業收入均為0，凈利潤分別為4004.68萬元、7812.26萬元、4181.59萬元，多數來源于投資收益；凈資產分別為2.55億元、3.33億元、3.67億元。以2022年12月31日為評估基準日，照洲投資凈資產賬面價值為3.33億元，選用資產基礎法的評估價值為9.17億元，增值額為5.84億元，增值率為175.36%。

增值率高主要由于其持有的新照公司股權評估價值為24.34億元，新照公司選用收益法作為評估結果，對應35%股權評估值為8.52億元，較照洲投資長期股權投資賬面價值2.68億元，增值5.84億元。

深交所要求東莞控股補充說明照洲投資營業收入為0的原因和投資收益的具體情況，說明新照公司選用收益法而照洲投資選用資產基礎法的原因及合理性，以及照洲投資本次評估增值較高的原因及合理性，綜合說明本次評估是否審慎，是否存在損害上市公司利益的情形。

付建表示：“收益法和資產基礎法的核心區別在于收益法更注重資產的未來收益能力，而資產基礎法更注重資產的成本和市場價值。選擇不同的評估方法可能會導致不同的評估結果，因此交易所對此進行關注，以確保評估結果的準確性和公正性。”

此外，既然選擇資產基礎法作為資產評估方法，照洲投資在資產評估日后又進行大額分紅的做法也惹人關注。

據悉，本次交易價格是參照評估基準日評估價值9.17億元，剔減2023年度照洲投資向鴻發集團、簡堅輝分紅3億元，考慮項目風險等因素交易標的股權的對價擬定為5.85億元，同時轉讓方對于照洲投資的應收股利債權為1.89億元（按賬面價值），合計標的股權及標的債權的價格不超過7.74億元。

交易所要求東莞控股補充說明分紅的具體情況，以及對照洲投資和新照公司評估時是否考慮大額分紅對評估結果和交易價格造成的影響及具體情況，進一步說明本次交易價格是否合理、公允，是否存在損害上市公司利益的情形。

“因為分紅尚未具體實施，這部分資金可能會影響資產評估的結果，與真實數據產生偏差，影響最終交易定價，所以交易所才會進一步追問具體情況。”一位會計從業人員對《證券日報》記者表示。

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