本報(bào)記者 鄭馨悅 見(jiàn)習(xí)記者 孫文青
11月3日晚間，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“昂立教育”）發(fā)布公告，對(duì)收購(gòu)上海育倫教育科技發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“育倫教育”）部分股權(quán)的進(jìn)展情況進(jìn)行了披露。
歷時(shí)近三年，今年6月，昂立教育宣布已完成對(duì)育倫教育51%股權(quán)的收購(gòu)。對(duì)于育倫教育剩余49%股權(quán)的收購(gòu)事項(xiàng)，昂立教育則在11月3日晚間發(fā)布的公告中稱(chēng)，公司已成立談判小組，與交易對(duì)方進(jìn)行了預(yù)先溝通、談判，目前雙方在積極溝通中。
【資料圖】
昂立教育同時(shí)表示，其收購(gòu)育倫教育49%股權(quán)不構(gòu)成上市公司的強(qiáng)制性義務(wù)，且目前交易雙方關(guān)于是否支付第二次交易（即指育倫教育剩余49%股權(quán)的收購(gòu)事項(xiàng)）的第一期款項(xiàng)，存在一定的分歧，目前還處在談判過(guò)程中。
交易雙方存分歧
昂立教育收購(gòu)育倫教育一事最早可追溯至三年前。2019年9月5日，昂立教育公告稱(chēng)，公司擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)原股東持有育倫教育部分股權(quán)。此后昂立教育召開(kāi)股東會(huì)審議通過(guò)了該筆收購(gòu)議案，同意使用募集資金8517萬(wàn)元收購(gòu)育倫教育51%股權(quán)，前述股權(quán)分“三步走”支付：分別為第一期項(xiàng)款6117萬(wàn)元、第二期項(xiàng)款1400萬(wàn)元和第三期款項(xiàng)1000萬(wàn)元。
隨著昂立教育在今年6月公告支付完最后一筆1000萬(wàn)元的項(xiàng)款，公司對(duì)育倫教育的51%股權(quán)收購(gòu)也終于塵埃落定。
由于這筆資產(chǎn)收購(gòu)跨度時(shí)間較長(zhǎng)，近期，有投資者在投資互動(dòng)平臺(tái)就此事向昂立教育提問(wèn)：對(duì)育倫教育的后續(xù)收購(gòu)有何計(jì)劃？昂立教育則在最新發(fā)布的公告中表示，公司對(duì)育倫教育剩余49%股權(quán)的收購(gòu)，不構(gòu)成上市公司的強(qiáng)制性義務(wù)，且該次收購(gòu)的開(kāi)展與否，是有標(biāo)的公司的業(yè)績(jī)承諾作為先決條件的。
按照約定，若育倫教育完成2019年-2021年承諾累計(jì)凈利潤(rùn)5278萬(wàn)元的目標(biāo)及2022年初的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)目標(biāo)，昂立教育將進(jìn)行第二次交易（育倫教育剩余49%股權(quán)）的第一期支付。若育倫教育完成2019年～2022年承諾累計(jì)凈利潤(rùn)7590萬(wàn)元的目標(biāo)及2023年初的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)目標(biāo)，昂立教育將進(jìn)行第二次交易的第二期支付。公告顯示，“第二次交易整體支付定價(jià)按照育倫教育2021年與2022年實(shí)際凈利潤(rùn)平均值，PE11倍進(jìn)行。”
昂立教育認(rèn)為，需要待2022年業(yè)績(jī)目標(biāo)及其他付款先決條件經(jīng)審計(jì)完成并報(bào)公司有權(quán)批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)審批后才能考慮是否收購(gòu)（標(biāo)的）49%股權(quán)以及相關(guān)支付事宜。并且公司還透露，目前關(guān)于是否支付第二次交易的第一期款項(xiàng)，交易雙方存在一定的分歧，目前還處在談判過(guò)程中。
有關(guān)交易雙方分歧的原因，11月4日，昂立教育董事會(huì)秘書(shū)徐敬云通過(guò)郵件向《證券日?qǐng)?bào)》記者進(jìn)一步表示，“合同履行中的分歧需要交易雙方在良好的氛圍中去協(xié)商、溝通，不方便披露給合同之外的第三方。”
轉(zhuǎn)型步伐沉重
育倫教育成立于2004年，主攻留學(xué)賽道，旗下共有5個(gè)板塊，分別為：留學(xué)中介服務(wù)、海外游學(xué)服務(wù)、企業(yè)咨詢(xún)服務(wù)、外籍教師管理以及國(guó)內(nèi)高中合作。昂立教育計(jì)劃通過(guò)對(duì)育倫教育部分股權(quán)的收購(gòu)延伸，K12教育服務(wù)的品類(lèi)，對(duì)接課外輔導(dǎo)業(yè)務(wù)與國(guó)際教育。
2021年7月，“雙減”政策出臺(tái)后，以K12學(xué)科培訓(xùn)為主營(yíng)業(yè)務(wù)的昂立教育也在加速進(jìn)行轉(zhuǎn)型，此后昂立教育形成了以職業(yè)教育、青少兒教育、國(guó)際與基礎(chǔ)教育和大學(xué)生教育為主的新業(yè)務(wù)格局。
2021年，昂立教育在國(guó)際教育板塊實(shí)現(xiàn)營(yíng)收5799.34萬(wàn)元，較上年上漲83.92%；毛利率為75.95%，較上年上漲17.90%，而國(guó)際教育板塊業(yè)務(wù)主要的承載主體就是育倫教育。
根據(jù)昂立教育對(duì)上交所對(duì)其2021年報(bào)的信息披露監(jiān)管工作函的回復(fù)顯示，2020年受疫情影響，育倫教育的留學(xué)中介及合作辦學(xué)等業(yè)務(wù)的推進(jìn)受到較大的影響，2020年收入同比下降，凈利潤(rùn)水平也有所下降；2021年隨著存量業(yè)務(wù)及合作辦學(xué)等業(yè)務(wù)方面的持續(xù)推進(jìn)，實(shí)現(xiàn)營(yíng)收5088萬(wàn)元，凈利潤(rùn)3211萬(wàn)元，毛利率85.48%。
昂立教育還在回復(fù)函中透露，目前育倫教育在手的ToB端合同金額約1800萬(wàn)元，合同期在1-10年不等，占2022年育倫教育預(yù)估TOB業(yè)務(wù)收入的50%以上，且尚有多個(gè)意向合同正在洽談或續(xù)簽中。
不過(guò)在今年半年報(bào)中，昂立教育并未進(jìn)一步透露育倫教育的經(jīng)營(yíng)情況，當(dāng)《證券日?qǐng)?bào)》記者就此尋求進(jìn)一步了解，昂立教育方面則回應(yīng)稱(chēng)：“未公開(kāi)的信息按照上市規(guī)則不允許提前在法定披露平臺(tái)之外披露。”
但顯而易見(jiàn)的是，在疫情和“雙減”政策的影響下，昂立教育轉(zhuǎn)型的步伐頗為沉重。公司在最近一次定期報(bào)告中披露，今年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5.46億元，同比下降59.08%。歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)1.68億元，同比增長(zhǎng)6.86%。前述凈利同比增長(zhǎng)主要系公司完成了上海交大昂立股份有限公司5.19%股份的交割，而實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益則是凈虧損8305.96萬(wàn)元。
“傳統(tǒng)的教培機(jī)構(gòu)保留下來(lái)繼續(xù)做教培的已經(jīng)很少了，尤其是進(jìn)行學(xué)科類(lèi)培訓(xùn)的。不做教培的，要么退出，要么轉(zhuǎn)型，”21世紀(jì)教育研究院院長(zhǎng)、著名學(xué)者熊丙奇向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，“能否轉(zhuǎn)型成功，受很多因素影響，包括團(tuán)隊(duì)、資本、轉(zhuǎn)型選擇。就當(dāng)前情況看，轉(zhuǎn)型順利的并不多。新東方的轉(zhuǎn)型也在進(jìn)行之中。”
（編輯 上官夢(mèng)露）
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