本報記者 桂小筍

鼎龍文化擬調低子公司業績補償承諾事項之事，引發交易所下發的二次關注函。

5月20日下午，鼎龍文化發布的相關關注函顯示，交易所發現，鼎龍文化實際控制人龍學勤以及本次業績承諾方中鈦資源的實際控制人方樹坡同時在多家公司任職董事，在這些關系背景下，交易所要求公司披露更多細節信息，以說明董事會擬調整本次業績承諾的行為是否已審慎考量并充分保護上市公司利益。

“該事項需要股東表決通過，公司應詳盡披露相關決策的具體依據，以保障公眾股東的知情權，這也是公眾股東行使表決權的前提。”對此，上海明倫律師事務所王智斌律師對《證券日報》記者解釋。

任職交叉信息引監管關注

鼎龍文化在5月13日發布公告，稱控股子公司中鈦科技未完成2021年業績承諾金額情況下，擬調整業績承諾，調整后業績承諾總金額9.12億元，較原業績承諾總金額15.12億元大幅減少，且承諾期限延長。交易所也關注到相關事件，并下發關注函，要求公司解釋調整業績承諾是否有損上市公司利益等事項。

而從第二次下發的關注函透露的信息中可知，上市公司的實際控制人和業績承諾方中鈦資源的實際控制人之間有著復雜的關系。

鼎龍文化實際控制人龍學勤過去12個月內曾間接持有云南銅業（集團）鈦業有限公司（以下簡稱“云銅鈦業”）55%股權，曾為云銅鈦業的實際控制人。目前龍學勤以及本次業績承諾方中鈦資源的實際控制人方樹坡同時在云銅鈦業任董事；龍學勤過去12個月內曾間接持有富民龍騰鈦業有限責任公司（以下簡稱“龍騰鈦業”）35%股權。目前龍學勤、方樹坡均為龍騰鈦業的董事。經查，除云銅鈦業、龍騰鈦業外，龍學勤及方樹坡還同時在云南錦礦資源開發有限公司、云南中鈦科技有限公司、云南中鈦鼎龍科技有限公司等多家公司任職董事。而上述公司的控制方經穿透后均為自然人譚坤元控制的鼎龍（廣東）礦業投資有限公司（以下簡稱“鼎龍礦業”）。而龍學勤控制的廣東鼎龍投資有限公司于2021年11月份將鼎龍礦業的控制權轉讓給譚坤元。

“公司實際控制人與業績承諾方實際控制人同時出任多家公司董事，雖然這并不能說明業績承諾人與控股股東之間一定存在關聯關系，但出于審慎考慮，在股東大會召開時，相關方應自動回避本次議案的表決，將議案完全交由其他股東來審議。”王智斌對《證券日報》記者說。

公司利益如何保障受關注

需要關注的是，結合鼎龍文化過往的公告可知，云銅鈦業、龍騰鈦業也是公司擬進行關聯交易的交易方。在線上的投資者聚焦平臺，關注函發布后的幾個小時，陸續有投資者參與討論鼎龍文化實際控制人持有大量礦產資源的相關信息。不過，監管部門關注的問題是實際控制人是否違反了當年的同業競爭承諾？

關注函也提及，鼎龍文化要充分核查并說明龍學勤曾控制或持有相關礦業公司情況，包括成立或收購背景，發生時間、交易原因、定價等。并結合相關礦業公司經工商登記的經營范圍以及中鈦科技的經營范圍，說明龍學勤控制相關礦業公司的行為是否違反其2018年11月30日做出的同業競爭承諾，龍學勤轉讓相關礦業公司的行為是否應事先書面征詢公司意見；詳細核查并說明龍學勤、譚坤元、方樹坡基于前述礦業公司或其他事項的所有業務往來、合作或協議，并核查相關方是否存在股份代持行為，或者其他可能或已經造成上市公司對其利益傾斜的情形，并對照《股票上市規則》規定，說明龍學勤及其一致行動人是否應當在本次股東大會中就《關于調整控股子公司業績承諾方案及簽署相關補充協議》事項予以回避表決。結合龍學勤對日常關聯交易對手方的控制情況、任職情況以及上述信息，充分分析說明相關日常關聯交易的必要性，公司就保障日常關聯交易的公允性已采取及擬采取的相關措施。并要求公司結合前述核查事項說明董事會擬調整本次業績承諾的行為是否已審慎考量并充分保護上市公司利益。

對于鼎龍文化當前的狀況，王智斌對《證券日報》記者介紹，“根據公司法第20條的規定，如果股東濫用股東權利損害公司或者其他股東利益，其他股東可以要求該股東承擔賠償責任。因此，如果控股股東未回避表決并且對該議案投贊成票導致該議案通過，那么公眾股東完全可以依據公司法第20條對控股股東提起索賠訴訟。控股股東應充分考慮公司利益以及自身的法律風險。”

關鍵詞： 上市公司