12月24日，資本邦了解到，賽特斯信息科技股份有限公司(下稱“賽特斯”)回復科創板IPO首輪問詢。
在科創板首輪問詢中，上交所主要關注實控人及控制權穩定性、收入、應收賬款、新增股東及國有股東、對賭協議、核心技術、市場地位、財務內控等23個問題。
關于實際控制人及控制權穩定性，上交所要求發行人說明：(1)南京美寧入股發行人的背景，南京美寧成立至今的出資人及執行事務合伙人變更情況、南京美琦成為執行事務合伙人的背景;(2)東陽賽創申報前突擊入股的背景、大宗交易的交易對方、定價依據及其公允性，交易對方與發行人及其實際控制人是否存在關聯關系，東陽賽創是否專為投資入股發行人設立;(3)南京美寧、東陽賽創有限合伙人的基本信息，結合南京美寧和東陽賽創的合伙協議約定及重大事項決策過程等，說明其執行事務合伙人能否控制合伙企業，最近兩年執行事務合伙人是否發生過變更，如是，要求進一步說明變更情況是否影響一致行動協議的效力;(4)結合一致行動協議內容，說明南京美寧、東陽賽創入股發行人是否為財務投資目的、有無轉讓發行人股權的計劃，發行人的其他股東之間是否存在一致行動協議或類似安排，是否存在其他影響發行人控制權穩定性的事項。
賽特斯回復稱，2019年8月，南京美寧原執行事務合伙人黃和發退出合伙企業，將其財產份額全部轉讓給新入伙的合伙人南京美琦，同時由南京美琦擔任新的執行事務合伙人。南京美寧的執行事務合伙人變更原因如下：
2017年7月，根據LULIJUN(逯利軍)及黃和發的確認，在南京美寧設立時，LULIJUN(逯利軍)委托發行人當時的董事會秘書兼財務總監黃和發代為持有南京美寧100萬認繳出資額對應的合伙份額，并委托其代為擔任南京美寧的執行事務合伙人。結合對黃和發的訪談情況并經其確認，在黃和發擔任執行事務合伙人期間，黃和發按照LULIJUN(逯利軍)的意愿代為行使南京美寧執行事務合伙人的權利，包括但不限于對外代表合伙企業、執行合伙企業相關事務等。未有LULIJUN(逯利軍)的指令，黃和發不得將其名下的代持份額進行轉讓、質押以及增、減資等行為，同時亦不能私自履行執行事務合伙人的任何權利。
2019年8月，為使企業的合伙份額結構更加清晰;同時因黃和發已于2018年3月從發行人處離職，不便再代LULIJUN(逯利軍)持有南京美寧的合伙份額并擔任執行事務合伙人。因此，雙方就代持還原達成一致，由黃和發將合伙份額轉讓至LULIJUN(逯利軍)控制的企業南京美琦，并由南京美琦擔任南京美寧新的執行事務合伙人。2019年8月18日，黃和發和南京美琦就前述轉讓簽署《財產份額轉讓協議》。
同日，南京美寧召開合伙人會議，各合伙人就前述變更進行審議并達成一致。
綜上，南京美寧自設立以來的實際控制人均為LULIJUN(逯利軍)。為使企業的合伙份額結構更加清晰，在合伙份額代持關系還原后，南京美琦作為LULIJUN(逯利軍)實際控制的企業成為執行事務合伙人。
2020年初，發行人在與東陽市政府洽談招商引資落地5G設備的過程中，東陽市政府因看好發行人所處行業及發展前景、認可發行人的行業地位及未來的預期回報，產生入股發行人的意愿。
2020年4月，為了滿足東陽市政府入股發行人的意愿和需求，同時維持及鞏固LULIJUN(逯利軍)作為發行人實際控制人的地位，經各方協商一致，設立東陽賽創作為發行人的直接持股主體，東陽市長征投資開發有限公司(東陽市人民政府國有資產監督管理辦公室控制的企業，以下簡稱“東陽長征”)及LULIJUN(逯利軍)實際控制的主體徐州華美、南京美琦作為東陽賽創的合伙人間接持有發行人股份，該交易結構安排可以同時滿足各方需求。
2020年8月至9月，東陽賽創通過大宗交易的方式分多次自徐州華美處受讓發行人2,140萬股股份。交易對方為發行人控股股東，系發行人實際控制人LULIJUN(逯利軍)控制的企業。
定價依據系綜合考慮當期發行人所處行業情況、公司成長性、公司凈利潤及市盈率等多種因素后，經雙方協商后確定;交易平均價格為9.78元/股，與發行人于2020年3月在全國中小企業股份轉讓系統定向增發的發行價格(9.72元/股)相近，定價具有公允性。
根據東陽賽創的確認，東陽賽創入股發行人為財務投資目的，系專為投資發行人而設立的投資主體，不存在除發行人以外的其他對外投資。
根據南京美寧、東陽賽創的合伙人結構、合伙協議及重大事項決策過程等，南京美琦作為執行事務合伙人能夠控制合伙企業，具體理由和依據如下：
①南京美琦為普通合伙人，持有的出資份額系真實持有
截至本回復出具之日，南京美琦為南京美寧、東陽賽創的普通合伙人及執行事務合伙人，并持有南京美寧0.36%合伙份額、東陽賽創0.20%合伙份額。根據南京美寧、東陽賽創的確認，各合伙人的出資份額系真實持有，不存在受他人委托、信托等為他人代持的方式持有出資份額的情形。
②南京美琦擁有合伙協議規定的執行合伙企業相關事務的權利
根據合伙協議的約定，南京美寧、東陽賽創均由南京美琦執行合伙事務，對外代表企業。各有限合伙人不執行合伙事務，對外不具有代表權。因此，南京美琦經全體合伙人委托授權，擁有對外代表合伙企業執行企業相關事務的權利。
③南京美寧、東陽賽創僅為投資發行人設立，不存在其他重大事項的決策過程
根據南京美寧及其有限合伙人天津鼎暉、東陽賽創及其有限合伙人東陽長征出具的說明，為滿足投資人投資入股發行人的意愿和需求，同時進一步需要維持并鞏固LULIJUN(逯利軍)對發行人的控制權，經各方協商一致，設立南京美寧、東陽賽創作為發行人的直接持股主體，投資人及LULIJUN(逯利軍)相關方作為合伙企業的合伙人間接持有發行人股份，該交易結構安排可以同時實現滿足各方需求。因此，南京美寧、東陽賽創系專為投資發行人而設立，不存在除發行人以外的其他對外投資。
根據南京美寧、東陽賽創的確認，截至本回復出具之日，南京美寧、東陽賽創不存在關于對外投資、資產處置等重大決策事項。
④有限合伙人天津鼎暉、鹽城屹恒、東陽長征通過南京美寧、東陽賽創入股發行人僅為財務性投資，不具有控股的目的
根據有限合伙人天津鼎暉、鹽城屹恒、東陽長征出具的說明，天津鼎暉、東陽長征間接入股發行人僅為財務性投資，不具有控股的目的。同時，天津鼎暉系專門從事股權投資業務的私募基金，鹽城屹恒系私募基金管理人上海上汽恒旭投資管理有限公司和私募基金鹽城上汽鹽南產業引導基金合伙企業(有限合伙)合計持有100%份額的企業，東陽長征系由東陽市人民政府國有資產監督管理辦公室直接及國務院間接合計持有100%股權的企業，均不具有實際管理所投資合伙企業的意愿。
⑤LULIJUN(逯利軍)具有豐富的行業經驗和先進的管理經驗
LULIJUN(逯利軍)作為發行人創始人，在計算機通信領域已工作近30年，承擔過多個國家級和省部級重大研發和產業化項目，擁有豐富的行業技術經驗和企業管理經驗，對發行人的研發、生產、銷售均有至關重要的作用。同時，LULIJUN(逯利軍)作為執行事務合伙人南京美琦的委派代表，能夠通過南京美琦負責南京美寧及東陽賽創的日常運營。因此，由LULIJUN(逯利軍)通過南京美琦實際控制南京美寧、東陽賽創，有利于發行人的發展，有利于保障股東的利益。
