隨著前期盡調、審計及評估等各項工作的全面完成，恒力石化分拆其旗下子公司康輝新材料科技有限公司（以下簡稱“康輝新材”）通過借殼大連熱電以實現上市的重組方案也進一步明確。

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據大連熱電9月11日晚間披露的《大連熱電股份有限公司重大資產出售及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱《交易草案》）顯示，其擬以6.52億元的價格向大連潔凈能源集團有限公司（以下簡稱“潔凈能源集團”）出售全部資產及負債，同時以101.53億元的交易作價，通過向恒力石化、江蘇恒力化纖股份有限公司（以下簡稱“恒力化纖”）發行股份的方式購買康輝新材100%股權，并募集配套資金。

若此筆交易最終完成，大連熱電未來將定位于新材料行業。

重大資產重組再進一步

今年6月20日，恒力石化與大連熱電曾同時發布公告稱，恒力石化擬分拆康輝新材通過與大連熱電進行重組的方式實現上市。隨后在7月5日，大連熱電又披露有關此次重組的交易預案，但因相關審計評估尚未完成，當時并未明確具體對價等交易細節。

據大連熱電最新披露的《交易草案》，此次重大資產重組方案主要分三部分，一是重大資產出售，即大連熱電向潔凈能源集團出售全部資產及負債；二是發行股份購買資產，即大連熱電以發行股份的方式向恒力石化、恒力化纖購買康輝新材100%股份；三是募集配套資金，其中大連熱電全部資產及負債作價6.52億元，康輝新材全部股權作價101.53億元。資產出售和發行股份購買資產同時生效、互為前提。募集配套資金以資產出售和發行股份購買資產的成功實施為前提。

“此次交易方案相對復雜，不僅僅是發行股份購買資產，同時也涉及上市公司現有資產的出售，前期的盡調、審計、評估等工作量較大。”新熱點財富創始人李鵬巖在接受《證券日報》記者采訪時表示，《交易草案》的出爐，也意味著此次重大資產重組又向前跨出了一大步，相關交易細節確定后，下一步就將進入到重組方案的問詢、審核，以及后續的具體實施等一系列程序。

康輝新材將實現借殼上市

作為A股市場首例由民企主導的“分拆+借殼”交易，康輝新材此次分拆借殼方案廣受關注。

公開信息顯示，康輝新材是一家致力于打造全球領先的高端化、差異化、綠色環保型功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料的國家高新技術企業，也是全球為數不多同時擁有BOPET（雙向拉伸聚酯薄膜）薄膜和鋰電池隔膜研制能力的制造商。

根據《交易草案》，重組全面完成后，大連熱電將戰略性退出目前所從事的熱電行業，康輝新材將成為大連熱電的全資子公司，并實現借殼上市。

“將優質民營經濟資產注入上市公司，并圍繞上市公司平臺打造行業領先的新材料產業集群，支持民營企業發展壯大，能夠有效提升東北地區民營經濟發展質量，激發東北全面振興和全方位振興的活力和內生動力。”李鵬巖認為，此次交易將有效提升上市公司質量，改善上市公司的持續經營能力和抗風險能力。

恒力石化相關人士在接受《證券日報》記者采訪時表示，上市成功后，康輝新材將加速集聚產業鏈上下游資源，繼續深耕新材料領域，主動瞄準我國新消費、新能源與新智造融合發展所催生的下游新材料應用需求，推進重大項目建設與先進產能產品布局，快速向全球產能規模最大和工藝技術最領先的功能性膜材料與生物可降解材料研制平臺化企業的目標不斷邁進。

新材料業務前景廣闊

此次交易，也是大連熱電業務轉型的重要一步。

公告顯示，此次擬置入的標的資產康輝新材在新材料領域深耕多年，目前擁有BOPET薄膜、PBT（聚對苯二甲酸丁二醇酯）工程塑料及PBS（聚丁二酸二醇酯）類/PBAT（聚對苯二甲酸-己二酸丁二醇酯）生物可降解材料產線，各項產能均位于國內前列。

BOPET薄膜方面，康輝新材在江蘇康輝及南通康輝布局有中高端BOPET薄膜產線，重點規劃MLCC（片式多層陶瓷電容器）離型膜、光伏背板基膜、光學膜等電子電氣、新能源、光學材料領域等中高端產品產線，以提升BOPET薄膜產品的差異化程度。公司還積極布局新能源領域，在營口、南通布局有鋰電池隔膜基膜產線及涂布產線。工程塑料及生物可降解材料方面，康輝新材在大連康輝布局有PBS/PBAT/PBT柔性生產線。

據《交易草案》所披露的業績承諾信息，如本次交易于2023年內實施完畢，恒力石化和恒力化纖承諾康輝新材2023年、2024年及2025年扣非歸母凈利潤分別不低于1.94億元、8.98億元和12.84億元；如本次交易于2024年內實施完畢，則承諾康輝新材2024年、2025年及2026年扣非歸母凈利潤分別不低于8.98億元、12.84億元和15.49億元。

“受宏觀環境因素及上下游行業因素影響，康輝新材2022年及2023年上半年業績階段性承壓。但隨著宏觀經濟的復蘇和國家政策不斷發力，行業需求持續回暖，各類在建新材料項目等先進產能的投產創效，加上重組后資本市場的資源整合優勢，康輝新材業績有望快速恢復并穩定增長。”有不愿具名的市場投顧人士認為，業績承諾數據也展露出承諾方對康輝新材未來前景的看好。

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