本報記者 陳紅

電科院實控人“父子斗”導(dǎo)致的內(nèi)部糾紛仍在持續(xù)。

4月7日下午，電科院公布了關(guān)于前董事長（胡醇）侵占印章事件的最新進展，由于經(jīng)過多方努力仍未移交，電科院決定停止使用公司公章、合同專用章、法人章。

(資料圖片)

上正恒泰律師事務(wù)所主任孫加鋒在接受《證券日報》記者采訪時表示：“這是公司控制權(quán)爭奪中的一個現(xiàn)象。‘公章’代表公司權(quán)力，具有非常重要的意義。”

電科院在最新公告中表示：“公司上述印章存在遺失或失控風(fēng)險，已對公司治理造成不利影響。公司上述印章自2022年11月1日起停止使用，任何人使用上述印章簽署的任何合同、協(xié)議以及具有合同性質(zhì)的文件或其他書面文件，公司均不予承認，由此產(chǎn)生的一切法律后果和責任與公司無關(guān)。”

3枚印章一直未移交

公司于4月7日披露的公告顯示，電科院于1月12日召開第五屆董事會第十一次會議，審議通過《關(guān)于更換公司董事長的議案》，宋靜波為公司新任董事長。

按照公司相關(guān)規(guī)定，前任董事長胡醇應(yīng)將公司印章移交給現(xiàn)任董事長宋靜波，由宋靜波按照規(guī)定重新確定印章的保管人員。截至目前，雖經(jīng)多方努力，公司公章、合同專用章、法人章等3枚印章卻一直未移交。

事實上，由于胡醇于2022年11月1日“私拿”上述印章未歸還，公司已將其告上法庭。

在起訴狀中，電科院方面稱：“因胡醇任職期間擅自將印章帶離經(jīng)營地點消極拖延用印，且不再擔任董事長職務(wù)后拒不返還印章，導(dǎo)致大量經(jīng)營合同、文件無法處理，使得公司無法完成銀行續(xù)貸、面臨資金鏈斷裂等經(jīng)營風(fēng)險。作為上市企業(yè)，一旦無法正常經(jīng)營將導(dǎo)致股東利益遭受巨大損失，造成極其惡劣的負面影響。”

而在印章被侵占5個月索要無果后，電科院方面果斷將其停用。4月6日，電科院在投資者互動平臺上表示：“公司生產(chǎn)經(jīng)營正常，印章的缺失會對公司銀行續(xù)貸等有不利影響。”

目前，電科院已向當?shù)卣⒆C券監(jiān)督管理部門、人民法院、工商行政管理機關(guān)尋求幫助和支持，采取各種合法合規(guī)的方式追討或補辦公司相關(guān)印章。

中國本土企業(yè)軟權(quán)力研究中心研究員周錫冰在接受《證券日報》記者采訪時表示：“實控人‘內(nèi)斗’不斷加劇，除了導(dǎo)致股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化、公司競爭力下降、無法有效緩解和疏通現(xiàn)金流等，公司中長期戰(zhàn)略也會調(diào)整，新任職業(yè)經(jīng)理人團隊或會重新布局賽道。”

雙方均提起訴訟

往前回溯，電科院實控人“父子斗”始于2022年12月份，父親胡德霖先是撤銷了股份表決權(quán)委托協(xié)議；2023年1月份，胡德霖又聯(lián)合上市公司集體罷免其子胡醇董事長一職。

“我與父親在公司經(jīng)營理念上存在分歧。”胡醇多次公開表示，“無論是胡德霖單方面撤銷表決權(quán)委托，還是上市公司董事會無故罷免自己董事長一職，都存在程序瑕疵，將訴諸法律維護自身權(quán)益。”

電科院近期公告顯示，胡醇已連續(xù)起訴電科院和胡德霖，一方面要求判令撤銷2023年1月12日做出的《蘇州電器科學(xué)研究院股份有限公司第五屆董事會第十一次（緊急臨時）會議決議》；另一方面則要求判令確認胡德霖出具的《關(guān)于解除表決權(quán)委托的告知函》無效。

多位律師在接受《證券日報》記者采訪時表示，就上述事件召開的董事會已通知所有董事，且過半數(shù)董事參會，所審議通過的議案已經(jīng)全體董事三分之二以上審議同意，即使存在召集程序瑕疵，也不會對董事會決議結(jié)果有實質(zhì)影響。

孫加鋒向《證券日報》記者表示：“關(guān)于董事會決議的效力，法律上有四種情況，分別是不成立、無效、可撤銷、有效。可撤銷的決議，是指已成立、不存在無效的情形，但存在可撤銷理由的決議。可撤銷的決議如果超過法定時限沒有人提出撤銷，就是有效決議。法院主要考慮召集程序和表決程序是否合法合規(guī)、是否符合上市公司章程的規(guī)定。在存在程序瑕疵時，法院不一定判決撤銷。”

對于印章問題，胡醇表示，因為撤銷決議的立案在先，工商登記也沒有完成變更，公司起訴沒有法定理由。工商變更如果按程序完成，自然可以由新的法人去相關(guān)部門辦理新的公章，這種訴訟純屬浪費公共資源。

孫加鋒認為：“重新刻公章需要在公安局先備案，因為原先公章還在，不是丟失，也不是損毀，所以備案不容易。公司起訴要求胡醇歸還，也是不得已的做法，不存在浪費司法資源之說。”

經(jīng)營業(yè)績波動較大

資料顯示，電科院成立于1997年4月份，并于2011年5月份上市，是我國電器檢測行業(yè)的龍頭企業(yè)之一。主要從事發(fā)電設(shè)備、輸變電設(shè)備、機電設(shè)備、高壓電器、太陽能光伏、風(fēng)電設(shè)備等各領(lǐng)域的檢測服務(wù)；是我國唯一一家可同時從事高低壓電器檢測業(yè)務(wù)的獨立第三方檢測機構(gòu)。

據(jù)記者了解，胡醇與電科院實際控制人胡德霖輪流擔任電科院董事長多次。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，近幾年，在胡醇任期內(nèi)公司經(jīng)營業(yè)績波動較大。

具體來看，2019年、2020年及2021年，電科院分別實現(xiàn)營收8.06億元、7.02億元、8.63億元，同比增幅分別為13.78%、-12.9%、22.83%；歸母凈利潤分別為1.67億元、0.87億元、1.93億元，同比增幅分別為30.18%、-47.98%、122.43%。

根據(jù)最新披露的2022年業(yè)績預(yù)告，電科院預(yù)計2022年歸屬于上市公司股東的凈利潤2890.42萬元至4239.29萬元，同比下降78%至85%。

對于業(yè)績下降的原因，公司表示：“疫情導(dǎo)致公司營業(yè)收入較去年同期有所下降，成本支出方面，公司主要為固定成本，另外由于子公司國環(huán)檢測注銷導(dǎo)致清算費用和資產(chǎn)減值增加，由此導(dǎo)致利潤下降。”

二級市場方面，截至4月7日收盤，電科院報5.44元/股，近一年股價跌超26%，公司市值縮水至41.3億元。

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