本報記者 陳紅

在經歷了罷免董事長、“印章紛爭”后，電科院“父子斗”再度升級。

2月28日晚間，電科院發(fā)布公告稱，公司于近日收到《蘇州市吳中區(qū)人民法院傳票》和胡醇的民事起訴狀。胡醇請求法院判令，撤銷上市公司于2023年1月12日做出的《蘇州電器科學研究院股份有限公司第五屆董事會第十一次（緊急臨時）會議決議》。

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據(jù)了解，胡醇與電科院實際控制人胡德霖是父子關系，兩者輪流擔任電科院董事長多次。上述起訴狀源于，2023年1月12日，電科院召開上述會議，審議通過了更換董事長、總經理及董事會秘書的議案。

對此，上正恒泰律師事務所主任孫加鋒在接受《證券日報》記者采訪時表示：“這個臨時董事會決議是否應該撤銷，法院主要考慮召集程序和表決程序是否合法合規(guī)、是否符合上市公司章程的規(guī)定。從公告來看，胡醇說在會議前一小時才接到會議通知。獨立董事趙怡超也認為會議通知時間過短、會議的召集人不是章程規(guī)定的召集人。因此，決議的出臺存在瑕疵。”

雙方均已提起訴訟

“內斗”影響或外溢

根據(jù)《蘇州電器科學研究院股份有限公司第五屆董事會第十一次（緊急臨時）會議決議》，公司董事會以“6票同意、2票反對和0票棄權”的表決結果，審議通過《關于更換公司董事長的議案》，該議案認為，胡醇因個人原因不適合再擔任公司董事長職務，根據(jù)有關規(guī)定和公司實際情況，公司董事會免去其董事長職務。

但胡醇對此存有異議，向法院提起訴訟請求撤銷該次董事會會議決議。而參與罷免董事長的核心人物正是胡醇的父親胡德霖。

胡醇表示，電科院僅提前一個多小時通過微信轉告方式通知召開董事會臨時會議，對更換董事長、總經理和董事會秘書等涉及上市公司公司治理、日常經營等重大事項進行審議，且會議通知、議案以及召集人均未對本次會議以董事長、總經理和董事會秘書“因個人原因不再適合擔任”職務的情況予以說明，剝奪了全體董事對本次會議審議事項進行充分了解、研究、討論和判斷的知情權和表決權，足以對決議事項產生實質性影響。

胡醇認為：“本次會議的決議事項，不僅關系到上市公司的正常經營管理秩序，也將會對眾多中小股東的合法權益造成不利影響。”

事實上，電科院也已經起訴了胡醇。根據(jù)電科院2月8日公告，由于胡醇2022年11月1日“私拿”公司公章、法定代表人簽名章、合同專用章長期未歸還。公司于近日向法院提起訴訟，要求追討上述印章。目前，該案已由蘇州市吳中區(qū)人民法院受理。

實控人父子矛盾對公司的影響遠未結束，電科院方面進一步稱：“因胡醇任職期間擅自將印章帶離經營地點消極拖延用印，不再擔任董事長職務后拒不返還印章，使大量經營合同、文件無法處理，帶來包括銀行續(xù)貸無法完成面臨資金鏈斷裂等經營風險，作為上市企業(yè)，一旦無法正常經營將造成股東包括大量股民的利益遭受巨大損失，造成社會不穩(wěn)定因素，負面影響極其惡劣。”

對此，中國本土企業(yè)軟權力研究中心研究員周錫冰向《證券日報》記者表示：“實控人‘內斗’可能導致股權機構發(fā)生變化，加劇投資人看空業(yè)績，尤其是矛盾造成的競爭力下降；也將影響公司決策效率，導致復蘇市場拓展機會喪失；高級職業(yè)經理人可能因為站隊的因素流失，使得業(yè)務無法正常開展；此外，過多的負面信息導致融資渠道堵塞，無法有效緩解和疏通現(xiàn)金流。”

律師：程序存瑕疵

但不影響結果

胡醇被免職董事長之時，改選宋靜波為董事長，李杰為總經理，劉丹丹為董秘。對此，獨立董事趙怡超投反對票。

在此期間，胡醇對外界回應稱：“我與父親在公司經營理念上存在分歧。”電科院的鬧劇也引發(fā)了監(jiān)管關注，在2023年1月19日，電科院對深交所關注函的回復中，披露了當時更多的細節(jié)。

在回復函顯示，董事會曾表明了罷免胡醇的原因，“關于胡醇先生不適合擔任公司董事長、總經理的個人原因的特別說明：一、胡醇先生人一直不在國內，未到公司現(xiàn)場工作，造成公司決策效率低下；二、發(fā)給他的請示、函件目前也不予回復；三、公司目前經營所需的公章、法人章、合同章被他帶走，影響公司業(yè)務和經營。”

但胡醇對此說法完全不認可，其在交易所問詢函回復中表示：“個人于2021年底因陪胡德霖出國就醫(yī)治療至2022年12月，電科院運轉正常，所有業(yè)務由相關人員向其匯報，胡醇本人審批，公司正常運轉，不存在公司決策效率低下的問題。”

胡醇進一步說道：“從2022年12月開始，公司的財務總監(jiān)劉明珍、監(jiān)事陳鳳亞、董事朱輝、董事宋靜波等人不向他匯報工作。前述人員在不與他聯(lián)系和匯報的情況下擅自處理公司信息披露、財務支出等工作。在董事會召開時胡醇對于主持人所稱其不適合擔任公司董事長的原因做出了回應，但剛說了兩句便被主持人靜音，不允許他發(fā)言，主持人故意不讓其他董事聽取他的意見，惡意阻止各董事全面核實后做出正確決策。”

天元律師認為：“在董事長接到提議未滿10日情況下，由公司過半數(shù)董事推舉一名董事召集并主持董事會存在程序瑕疵，但監(jiān)事會的提議中已明確要求董事長召集和主持會議的時間，董事長在監(jiān)事會提議時間之前并未召集和主持會議，并且在會議通知發(fā)出后會議開始前，董事長已經明確反饋不參與，在這種情況下半數(shù)以上董事推舉董事宋靜波召集并主持會議具有合理性。”

“另外，本次董事會已通知所有董事，且過半數(shù)董事參會，所審議通過的議案已經全體董事三分之二以上審議同意，即使存在召集程序瑕疵也不會對本次董事會決議結果有實質影響。”天元律師表示。

孫加鋒認為：“在存在程序瑕疵時，法院并不一定判決撤銷。是否判決撤銷決議，法院也會考慮程序瑕疵是否‘重大’，該程序瑕疵是否足以損害原告一方的實體權利，甚至會考慮程序瑕疵的產生原因是否有合理性（例如，是否情況緊急）。因此，本案的判決結果存在不確定性。”

（編輯 袁元）

關鍵詞： 董事會決議