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環球精選!陷“專網通信”案的ST宏達收關注函:9000萬元收購款能否轉回利潤?

來源:證券日報網     發布時間:2023-02-02 14:06:32

本報記者 施露 見習記者 熊悅

前腳發布利潤大漲公告的ST宏達,后腳便收到深交所關注函。


(資料圖片僅供參考)

1月31日晚間,ST宏達發布業績預告稱,公司預計2022年度盈利3500萬元至5000萬元,而上年同期,公司虧損7.2萬元。與此同時,公司扣非凈利潤仍預虧5200萬元至3700萬元。

對于業績扭虧為盈,公告中解釋稱,基于公司已經收到的《行政處罰事先告知書》,公司認為《關于上海觀峰信息科技有限公司的股權收購協議》項下尚未支付的9000萬元股權收購款不再需要支付,由此增加公司利潤9000萬元。

對于這筆“從天而降”的利潤,深交所下發關注函,要求公司說明上述股權收購款的相關會計處理,9000萬元轉回的依據是否充分、合理,是否符合《企業會計準則》的規定及對公司財務報表的影響等。

值得注意的是,關注函中還提到,公司由于在2019至2020年虛增收入利潤等,需對財務報表進行追溯調整。若追溯調整后2021年、2022年末凈資產連續兩年為負,公司股票可能存在終止上市風險。換言之,如果沒有這筆9000萬元的“利潤”,ST宏達極有可能在今年年報披露后披星戴帽。

曾陷入“專網通信”業務

按照公司發布的業績預告,ST宏達如果沒有股權收購回轉的9000萬元,公司2022年凈利潤和扣非凈利潤預計將虧損4500萬元至5500萬元。而有了9000萬元后,2022年ST宏達預計盈利3500萬元至5000萬元。

實際上,上述提到的9000萬元股權收購款以及相關股權收購協議,要追溯至2019年10月份宏達新材(ST宏達曾用名)的一筆股權收購交易。

彼時,ST宏達擬以2.25億元現金從寧波梅山保稅港區驥勤投資有限公司(下稱“寧波驥勤”)、江蘇卓睿控股有限公司(下稱“江蘇卓睿”)收購其持有的上海觀峰100%股權,且支付方式為分期支付。在相關股權收購協議中,包含一項業績承諾,即上海觀峰要在2019年至2021年實現扣非后歸母凈利潤分別不低于900萬元、1950萬元和2300萬元。如未完成上述業績承諾,寧波驥勤、江蘇卓睿將依約補償宏達新材。

根據宏達新材于2022年5月6日發布的公告,寧波驥勤和江蘇卓睿未能完成業績承諾,上海觀峰2021年的歸母凈利潤大幅虧損1.9億元,扣非歸母凈利潤也巨虧近2億元(宏達新材編制的財務報表)。

據此,宏達新材認為,業績承諾方驥勤投資、卓睿控股需對公司補償差異金額2.25億元。不過公告還顯示,這筆補償差異金額因疫情等各種因素,會計師事務所無法實行現場審計,且無法和業績承諾方取得聯系并確認業績實現情況,因此公司于2021年度報告中并未確認上述補償金額。

由于宏達新材以2.25億元的交易對價收購兩家公司一共持有的上海觀峰100%股權,此前已經支付了1.35億元的股權款項,剩下9000萬元應付款項。出于業績承諾未完成,宏達新材不再支付剩下9000萬元的股權收購款。

記者以投資者身份致電ST宏達,公司證券部人士稱:“9000萬元股權支付款因為標的業績承諾不達標,根據相關條款剩余的9000萬元不用支付,所以公司非經常性損益增加了,表現在凈利潤上就是增加的。”上述證券部人士進一步表示,“對于深交所關注函,我們會盡快回復并披露。”

同時,記者撥打上海觀峰在企業工商信息查詢系統公開的電話號碼,但對方否認自己與上海觀峰的關系,并稱“并不了解公司情況”。

ST宏達在2022年12月5日公告中披露了上述提到的《行政處罰事先告知書》,其中涉及宏達新材陷入“專網通信”案一事。其中指出,宏達新材涉嫌未按照規定披露實際控制人,涉嫌2019年至2020年年度報告虛增收入、利潤,涉嫌2020年年報未計提商譽減值、虛增利潤等多項違法事實。

上述證券部人士告訴記者,根據公司公告的《關于收到行政處罰事先告知書》,明確了“專網通信為不具商業實質的自循環業務”,對應的營業收入和利潤為虛增收入和利潤。公司將繼續積極處理已支付的1.35億元股權收購款,但由于寧波驥勤、江蘇卓睿履約能力弱,按《企業會計準則》無法確認為其他應收款。

9000萬元轉回是否歸利潤尚需年審

9000萬元轉回不僅對ST宏達的凈利潤產生影響,也將對上市公司的凈資產情況產生影響。

根據證監會公開披露的處罰信息,2019年度,ST宏達通過專網通信業務合計虛增收入2.46億元、成本2.16億元,虛增利潤總額2971.88萬元,占宏達新材當期年報披露利潤總額絕對值的38.93%;2020年度,ST宏達通過專網通信業務合計虛增收入4.89億元,成本3.85億元,虛增利潤總額1.03億元,占ST宏達當期年報披露利潤總額的146.09%(占更正后利潤總額的151.08%)。

2021年報和2022年三季報顯示,ST宏達2021年末凈資產為5302.72萬元,2022年9月末凈資產為2887.10萬元。根據事先告知書,ST宏達2019年至2020年存在虛增收入利潤等事項,需對財務報表進行追溯調整。對此,深交所在問詢函中要求ST宏達說明2022年末凈資產的預計情況,并充分提示若追溯調整后2021年、2022年末凈資產連續兩年為負,公司股票可能存在終止上市風險。

對此,一位滬上老牌上市公司董秘表示:“本應支付的股權支付款不用支付了,等于是一筆負債沒有了,那么公司總資產和凈資產增加了,相當于增加一筆非經常性收益,嚴格上算利潤。但最終如何還需要獨立董事和年審會計師確認才行。”

上海蘭迪律師事務所田磊律師對記者表示,公司經營連續兩年虧損,會被交易所特別處理,在公司簡稱前標注ST,如果不能在下一財務年度扭虧為盈,就會被交易所標示退市風險。因此ST公司非常希望在下一財年扭虧為盈,甚至有公司會虛構法律事實來進行會計調整。對于會計上的調整,要遵循相關的法律法規和財務準則。如果為了達到摘帽的目的而故意設計某些法律關系,屬于以合法形式掩蓋非法目的,如果確實存在相關的法律事實,依據會計準則進行的調整則完全沒有問題。

(編輯 白寶玉)

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