北京慧辰資道資訊股份有限公司(以下簡稱“公司”或“慧辰股份”)于2022年6月15日收到上海證券交易所下發(fā)的《關于對北京慧辰資道資訊股份有限公司收購股權暨關聯(lián)交易事項的問詢函》(上證科創(chuàng)公函【2022】0181號)(以下簡稱“問詢函”)。

公司于2022年6月15日披露《北京慧辰資道資訊股份有限公司關于收購控股子公司剩余股權暨關聯(lián)交易的公告》，稱董事會、監(jiān)事會審議通過了《關于收購武漢慧辰剩余49%股權暨關聯(lián)交易的議案》，同意公司使用自有資金5,439萬元購買永新卓越持有的公司控股子公司武漢慧辰(以下簡稱標的公司)剩余49%股權。

根據(jù)上交所《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》(以下簡稱《科創(chuàng)板上市規(guī)則》)相關規(guī)定，上交所要求公司核實并補充披露如下事項。

一、關于標的公司基本情況

上交所要求公司披露標的公司的股權歷史沿革，現(xiàn)有股東取得股權的方式、時間和成本等情況。

上交所要求公司披露標的公司的職工人數(shù)、結構、核心技術人員情況，并結合標的公司的專利權、著作權、專有技術等情況，說明標的公司的科技實力及行業(yè)地位，本次收購是否有利于提高公司的科創(chuàng)屬性。

要求公司披露永新縣卓越伙伴科技發(fā)展中心(有限合伙)的股權結構圖并穿透至實際控制人，相關股東、實控人與上市公司及其關聯(lián)方的關系。

二、關于標的公司估值合理性

標的公司2021年實現(xiàn)營業(yè)收入2,447.33萬元，凈利潤830.27萬元。截至評估報告日已簽署尚未執(zhí)行及正在執(zhí)行的合同金額6,400萬元，該部分預計2022年確認收入4,100萬，根據(jù)潛在項目進展以及未來期間的銷售計劃，公司預測標的公司2022年收入增長率為90%達到4,655萬元;第2-5年保持5%的增長，以后年度將保持第5年的經(jīng)營狀況。

上交所要求公司補充披露標的公司成立以來的歷年主要財務數(shù)據(jù)情況，包括但不限于總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤等。

上交所要求公司補充披露標的公司在手訂單的主要客戶及最終客戶情況，并結合客戶及行業(yè)情況論證標的公司未來業(yè)績增長的依據(jù)、假設條件及其合理性。

結合上述信息、同行業(yè)公司估值、同類交易估值情況論證該次交易估值的合理性。

三、關于交易安排的合理性

公司2021年實現(xiàn)營業(yè)收入47,598.20萬元，歸母凈利潤-3,820.29萬元，經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量-1,855.82萬元。本次交易公司應于標的公司工商變更完成后10個工作日內(nèi)向交易對方一次性支付現(xiàn)金5,439萬元。

上交所要求公司披露在業(yè)績虧損及現(xiàn)金流為負，同時你公司對標的公司已經(jīng)實現(xiàn)控股的情況下，一次性支付5,439萬元收購標的公司剩余股權的主要考慮，該安排對公司日常經(jīng)營活動產(chǎn)生的影響，公司有無相關措施保障業(yè)績補償及回售安排等相關條款的履行。

同時要求公司持續(xù)督導機構與獨立董事勤勉盡責，認真核查本次交易，并就上述事項分別發(fā)表獨立意見。同時要求公司收到本問詢函后立即披露，并于2022年6月22日之前，回復管理部并披露回函內(nèi)容。

公司將根據(jù)上海證券交易所的要求，積極組織各方對《問詢函》所涉及的問題予以回復并及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者注意投資風險。(陳蒙蒙)

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