本報記者 吳曉璐
南京新百的資產置換暨關聯交易引來投服中心關注。
近日，南京新百公告稱，擬以全資子公司新百地產100%股權與南京三胞醫療持有的徐州新健康（以下簡稱“標的醫院”）80%股權進行置換，交易作價17.301億元。南京三胞醫療為南京新百控股股東實際控制的公司，本次交易構成關聯交易。其中，標的醫院整體估值21.90億元，較2019年5月份的估值7.79億元增長了181%，引起市場廣泛熱議和質疑。
記者獲悉，投服中心建議上市公司在審議本次事項的股東大會召開前，向廣大投資者詳細說明標的醫院預測業績大幅增長的準確依據與合理邏輯，并對標的醫院審慎估值。
標的醫院
業績持續大幅增長依據存疑
據本次交易的評估說明，支撐標的醫院預測業績持續大幅增長這一判斷結論的依據有兩個，其一是未來幾年到該醫院就診人次會大幅增長，其二是到該醫院就診患者支付的就診費用會大幅增長。投服中心就上述兩個依據和分析邏輯能否成立進行了研究，提出兩大質疑：
第一，預測標的醫院就診人次持續大幅增長的邏輯是否成立？投服中心表示，一般而言，一家醫院要實現就診人次大幅增長，在醫療資源相對有限的前提下，不外乎通過社會就診患者基數增長和相對同類醫院競爭勝出兩條路徑。據歷年《江蘇衛生健康年鑒》統計，2016年至2020年，徐州市呈現整體診療人數負增長、住院人數緩慢增長的特征。而且，當地頭部公立醫院徐州市中心醫院官網數據顯示，該院自2015年至2021年期間的門診診療人次、出院病人數均呈下滑趨勢。
對此，投服中心提請公司就以下兩個問題予以說明：一是評估期間標的醫院所在地區老齡化、城鎮化、周邊生活小區完善等因素的量化指標，以及除近兩年的新冠疫情外，還有哪些變量足以持續促使全社會就診人次不斷大幅增長；二是標的醫院作為一家2021年4月份方對外營業，目前尚未盈利的民營三級綜合性醫院，在包括硬件基礎、儀器設備、醫務人員、管理能力、專業技能、診療特色、服務能力等方面，相對徐州市當地各家頭部公立醫院具有哪些核心競爭優勢，以實現卓異于當地各家醫院的診療數據。
第二，預測人均就診費用持續大幅增長的邏輯是否成立？投服中心表示，依據歷年《江蘇衛生健康年鑒》數據，2016年至2020年，徐州市整體呈現費用緩慢增長的特征。而自2018年起，我國正持續推動帶量采購和醫保支付方式改革，賦予各類醫療機構更多公益屬性，藥品和醫用耗材價格逐步向合理水平回歸，人民群眾的就醫負擔逐步降低。
因此，投服中心提請公司說明，在當前醫療行業宏觀政策環境影響下，預測標的醫院未來幾年單次人均就診費用背離當地平均水平持續高增長的依據是什么。
公司董事
是否勤勉履職受質疑
投服中心表示，其梳理了10多家上市公司并購民營醫院的案例，發現民營醫院被收購后業績不達預期者不在少數。部分案例的盈利預測邏輯與本次交易相仿。
投服中心表示，在本收購案例中，假設標的醫院未來業績確不及預期，三年承諾期累計業績為0，按照業績補償公式，公司最高可獲得業績補償3.44億元，遠低于本次交易作價。
“不知南京新百的諸位董事（含獨立董事）在審議本次交易時是否綜合考慮了其他上市公司并購民營醫院失敗案例的經驗教訓，是否審慎地評估了本次交易可能面臨的不確定風險，是否能夠自證勤勉履職。”投服中心發出質疑。
投服中心表示，為保護上市公司及廣大投資者的利益，建議南京新百就前述問題以公告的形式充分釋疑，合理估值。也希望廣大投資者能從自身的視角，審慎看待南京新百此次資產置換的估值邏輯，積極參加即將召開的股東大會，在審議該議案時，理智并負責任地投出作為股東的寶貴一票。
