《金證研》南方資本中心 冷云/作者易溪 南江/風控
在注冊制的背景下，對于上市公司的信息披露要求將會越來越高，信息披露違規所需承擔的代價也將加大。截至2022年7月29日，57家上市公司收到60份證監會的立案調查通知書中，超七成涉嫌信披違法違規。
(資料圖)
反觀此番上市，通達創智（廈門）股份有限公司（以下簡稱“通達創智”）的信披也現疑云。通達創智稱2019年后其不存在關聯租賃背后，2020-2021年，其或仍存在使用關聯方房產的情形，其信披真實性幾何？此外，通達創智在其招股書封面及官網上使用未經注冊的商標，未來是否潛藏商標保護風險？
一、毛利率落后于同行平均水平，無自主品牌或淪為“代工廠”
客戶是企業發展的根基，但客戶集中度高，對單個客戶銷售比例過大，則可能會對客戶形成“依賴”，往往考驗企業抗風險能力。報告期內，通達創智前五大客戶銷售占比雖然呈下降趨勢，但仍存在客戶集中度高企的問題。
1.1 經營模式以OEM、JDM及ODM 模式為主，缺乏自主品牌
據通達創智簽署日期為2022年2月22日的招股書（以下簡稱“招股書”），通達創智從事體育戶外、家居生活、健康護理等消費品的研發、生產和銷售，主要產品包括體育用品、戶外休閑用品、家用電動工具、室內家居用品、個人護理用品等。
2018-2020年及2021年1-6月，通達創智的主營業務收入中的產品銷售經營模式由OEM、JDM及ODM模式構成。
在OEM模式下，通達創智根據客戶提供的模具和產品制造方案進行生產；在JDM模式下，通達創智和客戶協同進行設計開發，根據客戶提供的產品設計樣圖，通達創智進行產品設計優化、材料選型、模具設計開發等；在ODM模式下，通達創智向客戶提供工業設計、結構設計等服務。
需要指出的是，在上述經營模式下，通達創智沒有自主品牌。
與此同時，通達創智的綜合毛利率低于行業均值。
1.2 2018-2020年，綜合毛利率低于同行業可比公司均值
據招股書，通達創智共選取6家公司作為其同行業可比公司，分別為金富科技股份有限公司（以下簡稱“金富科技”）、茶花現代家居用品股份有限公司（以下簡稱“茶花股份(603615)”）、青島三柏碩健康科技股份有限公司（以下簡稱“三柏碩”）、青島英派斯(002899)健康科技股份有限公司（以下簡稱“英派斯”）、家聯科技股份有限公司（以下簡稱“家聯科技”）及浙江開創電氣股份有限公司（以下簡稱“開創電氣”）。
據招股書，2018-2020年及2021年1-6月，通達創智上述6家同行業公司金富科技、茶花股份、三柏碩、英派斯、家聯科技、開創電氣的綜合毛利率平均值分別為26.03%、29.43%、28.68%、24.38%。
2018-2020年及2021年1-6月，通達創智的綜合毛利率分別為23.16%、25.7%、26.16%、25.49%。
可見，2018-2020年，通達創智的綜合毛利率持續低于同行可比公司均值。
值得注意的是，報告期內，通達創智對前五大客戶的銷售額占其營收比例均在90%以上，或存在客戶集中風險。
1.3 2018-2020年及2021年上半年，前五大客戶銷售占比均超90%且高于同行均值
據公開信息，2018-2020年及2021年1-6月，金富科技對前五名客戶銷售收入占營業收入的比例分別為90.74%、92.82%、91.52%、86.04%；同期，家聯科技對前五名客戶銷售收入占營業收入的比例分別為50.29%、49.12%、46.68%、50.37%；開創電氣對前五名客戶銷售收入占營業收入的比例分別為73.17%、68.63%、60.66%、60.49%。
2018-2020年，茶花股份對前五名客戶銷售收入占營業收入的比例分別為37.48%、38.91%、32.62%。2019-2020年，三柏碩對前五名客戶銷售收入占營業收入的比例分別為88.89%、71.18%。2018-2020年，英派斯對前五名客戶銷售收入占營業收入的比例分別為34.9%、34.75%、43.99%。
需要說明的是，茶花股份未披露2021年1-6月其對前五名客戶銷售收入占營業收入的比例；三柏碩未披露2018年及2021年1-6月其對前五名客戶銷售收入占營業收入的比例；英派斯未披露2021年1-6月其對前五名客戶銷售收入占營業收入的比例。
經測算，2018-2020年及2021年1-6月，通達創智上述6家同行業公司金富科技、茶花股份、三柏碩、英派斯、家聯科技、開創電氣的前五名客戶收入占比平均值分別為57.32%、74.62%、69.33%、39.38%。
據招股書，2018-2020年及2021年1-6月，通達創智前五大客戶銷售收入分別為5.19億元、5.42億元、6.25億元、4.38億元，占營業收入比例分別為97.63%、92.91%、90.3%、90.2%。其中通達創智前五大客戶包括迪卡儂、宜家、Wagner、YETI等。
即2018-2020年及2021年1-6月，通達創智前五大客戶銷售占比雖然逐年下降，但比例均在90%以上，且畸高于同行均值，或存在客戶集中度高企的問題。
上述情形看出，通達創智無自主品牌，或主要為迪卡儂、宜家等提供“生產服務”，實際或淪為代工廠。而報告期內，通達創智毛利率也“畸低”于同行可比公司平均水平，且面臨客戶集中度高企的窘境，令人噓唏。
二、子公司曾使用關聯方房產隱而未宣，涉嫌“隱瞞”關聯租賃
關聯交易歷來是監管部門的重點關注對象。而通達創智或存在隱瞞其與關聯方之間發生的關聯租賃情形。
2.1 2018-2019年，向關聯方通達科技租賃廠房、倉庫租賃費用為918萬元
據招股書，通達（廈門）科技有限公司（以下簡稱“通達科技”）為通達創智間接控股股東通達集團控股有限公司（以下簡稱“通達集團”）的全資子公司。即，通達科技為通達創智的關聯方。
據招股書，2018-2019年，通達創智向通達科技租賃廠房、倉庫等進行生產經營，租賃費用分別為345.41萬元、573萬元。
經測算，2018-2019年，通達創智對通達科技的租賃費用合計為918.41萬元。
需要說明的是，通達創智向通達科技租賃的廠房或包括位于鼎山中路88號的廠房。
2.2 公開信息顯示，上述租賃廠房、倉庫包括位于鼎山中路88號廠房及倉庫
此外，據招股書，截至招股書簽署日期2022年2月22日，通達科技的主要生產經營地為廈門市海滄區鼎山中路88號。
據廣州綠網環境保護服務中心披露的編制日期為2021年5月10日的《通達集團廈門生產基地擴建項目環境影響報告表》，福建省廈門市海滄區東孚鎮鼎山中路88號地塊歸通達科技所有。
值得一提的是，通達創智的“足跡”曾涉及鼎山中路88號。
據通達創智官網2019年5月12日發布的公開信息，通達創智從最早在“陽光路”廠房的一條流水線起步，到“霞光路”(A3)租用幾千平廠場，再到鼎山中路88號1#廠房，再到2#廠房，以及后面角美臺商投資區英明路5號租用8千多平廠房。之后，通達創智于2019年5月12日搬入屬于自己的“創智工業園”。該工業園位于鼎山中路89號，占地52.5畝，擁有2幢廠房，1幢自動化的立體庫，1幢宿舍食堂生活樓。
不僅如此，據福建農林大學機電工程學院2018年4月23日發布的公開信息，通達科技在石獅、廈門、深圳、上海建立生產基地。其中，廈門基地公司包括通達科技、通達（廈門）精密橡塑有限公司以及廈門市通達創智實業有限公司（通達智創的前身），地址為廈門市海滄區東孚鎮鼎山中路88號。
由上可知，2018-2019年，通達創智向通達科技租賃的廠房或位于鼎山中路88號。
2.3 自稱2019年12月，通達科技以鼎山中路89號房產向其出資后無關聯租賃
據招股書，2019年12月，通達科技以其位于鼎山中路89號的房產和土地使用權向通達創智作價出資，此后未再發生房產關聯租賃的情形。
然而，事實或并非如此。
2.4 據質量認證信息，2020年通達創智子公司的生產地址包括鼎山中路88號
據招股書，廈門市創智健康用品有限公司（以下簡稱“創智健康”）成立于2019年6月27日，主要生產經營地為鼎山中路89號4號廠房四樓東側，主要從事電動牙刷、沖牙器等口腔護理產品的研發、生產和銷售，截至招股書簽署日系通達創智的全資子公司。
另外，創智健康設立時，通達創智對其持股70%。之后，2020年12月24日，因創智健康少數股東放棄同比例增資，通達創智對其持股比例變更為90%；2021年8月24日，因收購創智健康剩余10%少數股東股權，通達創智對其持股比例變更為100%。
也就是說，自設立之日起，通達創智均為創智健康的控股股東。
值得注意的是，2020-2021年，創智健康的生產地址包括鼎山中路88號。
據全國認證認可信息公共服務平臺，編號為“CQC19QY20037R0M/46500”的醫療器械質量管理體系認證證書，獲證組織為創智健康，獲證組織的生產地址為鼎山中路88號/89號，認證覆蓋的業務范圍為出口用電動牙刷及其零部件的生產，證書狀態為撤銷。此外，創智健康上述證書的信息上報日期為2020年12月21日，證書到期日為2022年10月17日。
編號為“00119Q38737R0M/3502”的質量管理體系認證（ISO9001）證書，獲證組織為創智健康，獲證組織的生產地址為鼎山中路88號/89號，認證覆蓋的業務范圍為UVC牙刷消毒盒、電動沖牙器、電動牙刷及其零部件的生產，證書狀態為有效。此外，創智健康上述證書的信息上報日期為2021年12月2日，證書到期日為2022年10月27日。
此外，在通達科技向通達創智以鼎山中路89號房產作價出資之前，通達創智海滄分廠存在無償使用鼎山中路89號廠房的情形。
2.5 鼎山中路89號房產歸屬于通達科技時，通達創智海滄分廠或曾無償使用該房產
據市場監督管理局數據，通達創智海滄分廠隸屬于通達創智，成立于2016年7月11日，并于2021年6月10日注銷，注銷原因為隸屬（派出）企業終止。此外，變更信息顯示，2018年10月30日至注銷日期2021年6月10日，通達創智的經營場所為鼎山中路89號4號廠房，且為無償使用。
由前文可知，通達科技于2019年12月才將鼎山中路89號房產向通達創智作價出資，據此可知，2018年10月30日至2019年12月，時間長達一年，通達創智海滄分廠無償使用關聯方通達科技房產。
而招股書對此“只字不提”。
至此，根據上述情形，報告期內，通達創智海滄分廠或曾無償使用關聯方通達科技房產，而招股書隱而不宣背后，通達科技在是否存在為通達創智承擔租賃成本的情形？而通達創智關于2019年后未再發生關聯租賃的說法是否為虛假陳述？是否為了隱瞞與通達科技之間的關聯租賃？均存疑待解。
三、聲稱資產權屬清晰完整背后，招股書封面及官網使用的圖標未注冊
商標作為重要的無形資產，代表著一家企業的核心品牌價值。由于對知識產權了解不足，企業往往容易陷入商標侵權糾紛的風險。而通達創智在其招股書封面及官網上使用未經注冊的商標。對此，通達創智稱已合法、完整擁有資產或難令人信服。
3.1 截至2022年2月，總共取得3商標均為“通達創智”
據招股書，截至招股書簽署日期2022年2月22日，通達創智已核準境內注冊商標共3項，均為“通達創智”。
值得注意的是，通達創智在招股書封面及其官網上使用的商標并非上述商標。
3.2 招股書封面使用“S”圖形商標，官網為“S”圖形加“Smart Tech創智”
據招股書，其封面商標為“S”圖形，該圖形大致由外框和字母“S”構成。并且，外框為黑色，背景為白色，字母“S”上半段為黃色、下半段為橘黃色。
另外，通達創智的官網顯示，截至查詢日期2022年10月18日，通達創智的官網商標大致由三部分構成，分別為“S”圖形、“Smart Tech”及“創智”。
需要指出的是，通達創智尚未取得上述商標的注冊權。
3.3 截至2022年10月，通達創智尚未成功注冊上述圖形字母等商標
據國家知識產權局數據，截至查詢日期2022年11月16日，通達創智申請注冊的“S”圖形商標狀態為“無效”或“等待實質審查”；通達創智申請注冊的“Smart Tech”及“創智”組合商標狀態均為“無效”；通達創智申請注冊的“SmartTech”商標的狀態為“無效”或“等待實質審查”。
在此背景下，通達創智稱其擁有的資產權屬清晰、完整，或難令人信服。
3.4 通達智創稱，其合法擁有與生產經營有關的資產且資產權屬清晰、完整
據招股書，通達創智合法擁有與生產經營有關的主要土地、廠房、機器設備和專利等所有權或使用權。并且，通達創智資產權屬清晰、完整，不存在產權歸屬糾紛或潛在的相關糾紛。
簡言之，通達創智在其未取得“S”圖形及“Smart Tech”、“創智”等商標注冊權的前提下，依舊在其招股書封面及官網上使用上述商標。基于此，通達創智自稱其合法、完整擁有資產，能否站得住腳？此外，通達創智所用商標未受法律保護，其業務是否會受到影響？通達創智未來是否將陷入商標侵權糾紛的風險？尚未可知。
水滴石穿，非一日之功。前述疑云是否會成為通達創智資本路上的“暗礁”？猶未可知。
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