回顧過去，1989年，黃勝弟、朱敏夫婦二人光學儀器工程學本科畢業(yè)后，均在南京的光學儀器企業(yè)任職工程師。隨后，二人又輾轉(zhuǎn)新加坡。直到2002年，黃勝弟、朱敏夫婦開啟其創(chuàng)業(yè)之路，隨后于2008年創(chuàng)立了南京波長光電科技股份有限公司（以下簡稱“波長光電”）。
而波長光電此次上市背后，2020年底，波長光電通過收購一家子公司進入車載攝像頭領(lǐng)域，并約定該子公司原股東不得從事光學相關(guān)業(yè)務，并將其業(yè)務轉(zhuǎn)讓至標的。然而轉(zhuǎn)讓后，將于2022年11月開幕的第六屆內(nèi)鏡年會暨2022年度頒獎盛典披露的參展企業(yè)中，內(nèi)窺鏡模組/線纜/鏡頭展商包含該原股東。這是否意味著，業(yè)務轉(zhuǎn)移后，該原股東仍從事光學相關(guān)業(yè)務？
此外，關(guān)于波長光電子公司發(fā)起人股東名單，招股書與該子公司發(fā)布的公開信息不一致，信息披露現(xiàn)疑云。需要指出的是，2014年，波長光電為清理同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易，其實際控制人將名下企業(yè)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)第三方，而該昔日關(guān)聯(lián)方或仍與波長光電牽扯不清，該昔日關(guān)聯(lián)方是否代波長光電銷售產(chǎn)品？尚待解答。
(相關(guān)資料圖)
一、標的被置入次年虧損，原股東以內(nèi)窺鏡商家參展或未依約轉(zhuǎn)移業(yè)務
一發(fā)不可牽，牽之動全身。2020年底，波長光電通過收購一家子公司進入車載攝像頭領(lǐng)域，并約定原股東不得從事光學相關(guān)業(yè)務，然后該原股東卻以內(nèi)窺鏡展商參展。
1.1 波長光電的主要產(chǎn)品，主要應用于激光光學與紅外光學領(lǐng)域
據(jù)簽署日為2022年8月26日的《波長光電首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股書（上會稿）》（以下簡稱“招股書”），2019-2021年，波長光電的主營業(yè)務收入分別為2.21億元、2.63億元、3.05億元，占其當期營業(yè)收入的比例分別為97.86%、98.62%、98.58%。
其中按產(chǎn)品分類，2019-2021年，波長光電光學元件的銷售收入分別為0.84億元、1.13億元、1.2億元，分別占主營業(yè)務收入的37.93%、42.97%、39.46%；同期，光學組件的銷售收入分別為1.11億元、1.4億元、1.65億元，分別占主營業(yè)務收入的50.51%、53.18%、54.08%。
按應用領(lǐng)域分類，在波長光電的光學元件中，2019-2021年，波長光電應用于激光光學領(lǐng)域的光學元件貢獻的收入分別為5,927.16萬元、6,488.88萬元、8,269.28萬元，應用于紅外光學領(lǐng)域的光學元件貢獻的收入分別為2,437.62萬元、4,804.57萬元、3,706.69萬元，其他光學元件貢獻的收入分別為0元、0元、61.08萬元。
2019-2021年，在波長光電的光學組件中，應用于激光光學領(lǐng)域的光學組件貢獻的收入分別為0.9億元、1.24億元、1.29億元，應用于紅外光學領(lǐng)域的光學組件貢獻的收入分別為2,171.12萬元、1,485.96萬元、2,571.58萬元，其他光學組件貢獻的收入分別為0元、118.19萬元、1,014.87萬元。
另外，光學元件、光學組件中的其他收入主要為，波長光電的子公司南京鼎州光電科技有限公司（以下簡稱“南京鼎州”）銷售的消費類可見光鏡頭，主要應用于車載監(jiān)控、智能家居等。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2019-2021年，波長光電用于激光光學領(lǐng)域的光學元件、組件銷售額合計分別為1.72億元、1.89億元、1.88億元，分別占當期營業(yè)收入的76.49%、70.77%、60.88%。同期，波長光電用于紅外光學領(lǐng)域的光學元件、組件銷售額合計分別為4,608.74萬元、6,290.53萬元、6,278.27萬元，分別占當期營業(yè)收入的20.45%、23.6%、20.29%。
可見，波長光電的主要產(chǎn)品應用于激光光學領(lǐng)域、紅外光學領(lǐng)域。
此外，波長光電通過收購子公司進入了車載攝像頭領(lǐng)域。
1.2 通過南京鼎州進入了車載攝像頭領(lǐng)域，2021年實現(xiàn)1,103.24萬元收入
據(jù)簽署日為2022年9月28日的《波長光電公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復》（以下簡稱“第二輪問詢函回復”），波長光電主要產(chǎn)品包括激光光學和紅外光學的元件、組件系列以及光學設(shè)計與檢測系列。
此外，波長光電經(jīng)通過控股子公司南京鼎州進入了車載攝像頭領(lǐng)域，且2021年已實現(xiàn)了1,103.24萬元收入。
然而，招股書披露對南京鼎州的收購時間，與官宣對壘。
1.3 招股書披露收購南京鼎州的時間早于官宣，合并次年標的處于虧損狀態(tài)
據(jù)第二輪問詢函回復，南京鼎州于2020年7月由上海鼎州光電科技有限公司（以下簡稱“上海鼎州”）出資設(shè)立，注冊資本300萬元。其中218.11萬元以存貨及固定資產(chǎn)出資，其余資金以貨幣資金出資，并于2020年9月完成實繳出資。根據(jù)江蘇天健華辰資產(chǎn)評估有限公司出具的華辰評報字（2021）第0111號評估報告，以2020年8月31日作為評估基準日，上海鼎州用于出資的存貨評估作價41.37萬元、固定資產(chǎn)評估作價176.73萬元，合計218.11萬元。
由于，南京鼎州自成立之日起至合并日2020年11月，南京鼎州的資產(chǎn)情況與出資設(shè)立時不存在明顯變化，其經(jīng)營狀況尚處于起步階段。南京鼎州賬面凈資產(chǎn)可視為合并日股東全部權(quán)益的公允價值，為311.04萬元，60%股權(quán)對應的公允價值約186.62萬元。波長光電對南京鼎州的收購以60%股權(quán)公允價值為基礎(chǔ)，交易雙方考慮未來經(jīng)營收益，最終協(xié)商確定交易價格342萬元，交易作價與公允價值的差額155.38萬元形成商譽。
據(jù)招股書，2020年11月30日，波長光電收購了南京鼎州60%股權(quán)。
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，南京鼎州成立于2020年7月28日，其變更記錄顯示，2020年11月20日，南京鼎州的股東由上海鼎州，變更為波長光電、古曉明、楊輝。且截至查詢?nèi)?022年11月3日，南京鼎州的股東未發(fā)生變更。
也就是說，招股書稱波長光電2020年11月30日收購了南京鼎州，然而市場監(jiān)督管理局顯示，2020年11月20日，南京鼎州的股東由上海鼎州變更為波長光電、古曉明、楊輝。
然而，2021年，南京鼎州處于虧損狀態(tài)。
據(jù)招股書，2021年末，南京鼎州的總資產(chǎn)為1,742.2萬元、凈資產(chǎn)為1,342.62萬元。2021年，南京鼎州的凈利潤為-1.18萬元。
此外，2021年4月，南京鼎州股東將其現(xiàn)有所有業(yè)務轉(zhuǎn)移至南京鼎州。
1.4 稱南京鼎州原股東上海鼎州，于2021年4月已按約定所有業(yè)務轉(zhuǎn)移至南京鼎州
據(jù)招股書，上海鼎州為波長光電非同一控制下企業(yè)合并取得的子公司南京鼎州的前股東，波長光電于2020年收購上海鼎州持有的南京鼎州60%股權(quán)，同時約定上海鼎州需將其現(xiàn)有所有業(yè)務轉(zhuǎn)移至南京鼎州，確因客戶原因短期內(nèi)無法轉(zhuǎn)移的業(yè)務將由上海鼎州承接后再與南京鼎州簽署相應的業(yè)務合同，業(yè)務轉(zhuǎn)移完成后，上海鼎州將變更經(jīng)營范圍，不得從事光學相關(guān)業(yè)務。
2019-2021年，波長光電向上海鼎州的銷售，為因客戶原因無法及時轉(zhuǎn)移的業(yè)務，由上海鼎州承接后再與南京鼎州簽署相應采購合同，該部分業(yè)務已于2021年4月完成轉(zhuǎn)移。同時，2019-2021年，波長光電向上海鼎州采購外協(xié)服務及部分材料，為上海鼎州將其現(xiàn)有業(yè)務轉(zhuǎn)移至南京鼎州過程中，部分人員及材料采購未能及時轉(zhuǎn)移至南京，根據(jù)生產(chǎn)需求，向上海鼎州采購相關(guān)服務，所有人員已于2021年4月完成轉(zhuǎn)移。
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，上海鼎州的經(jīng)營范圍包括電子元器件、電子產(chǎn)品、光電產(chǎn)品、光電器件的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售。且截至查詢?nèi)?022年11月3日，上海鼎州未進行經(jīng)營范圍的變更。
據(jù)第二輪問詢函回復，南京鼎州從事光學鏡頭的設(shè)計、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要應用于車載、醫(yī)療等消費領(lǐng)域。波長光電原有產(chǎn)品主要應用于工業(yè)激光加工中的顯示面板切割、鋰電池焊接、智能手機與穿戴設(shè)備打標和紅外熱成像中的安防監(jiān)控、戶外夜視、工業(yè)溫度控制等領(lǐng)域。波長光電基于向消費類光學市場布局的考慮，收購了南京鼎州。
換言之，2020年，波長光電為開拓消費類光學市場，向上海鼎州收購了南京鼎州，且約定上海鼎州將其所有業(yè)務轉(zhuǎn)移至南京鼎州。
然而，截至2022年，上海鼎州或仍然對外經(jīng)營光學鏡頭業(yè)務。
1.5 上海鼎州作為內(nèi)窺鏡模組的展商參展，內(nèi)鏡年會時間定在2022年11月
據(jù)2022年9月22日的發(fā)布的公開信息，第六屆內(nèi)鏡年會暨2022年度頒獎盛典的主辦單位為內(nèi)鏡產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟，承辦單位為深圳市眾智技服科技有限公司（以下簡稱“眾智技服”）。此次內(nèi)鏡年會將聚焦內(nèi)窺鏡“產(chǎn)學研”全產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)，為期兩天、現(xiàn)場產(chǎn)品展示位150個，參與人數(shù)2,000人左右。展會時間定在2022年11月29日-30日。
并且，第六屆內(nèi)鏡年會暨2022年度頒獎盛典披露的參展企業(yè)中，內(nèi)窺鏡模組/線纜/鏡頭展商包含上海鼎州，介紹顯示，上海鼎州是一家光學鏡頭設(shè)計、生產(chǎn)、銷售、高精度模具設(shè)計與制造、技術(shù)自信與服務、產(chǎn)品檢測為一體的企業(yè)，專為客戶提供定制服務，并提供系統(tǒng)解決方案。
上述情形或表明，2020年，波長光電基于向消費類光學市場布局的考慮，向上海鼎州收購了南京鼎州，次年南京鼎州處于虧損狀態(tài)。而且，波長光電稱，于2021年4月上海鼎州將其業(yè)務轉(zhuǎn)讓至南京鼎州。且約定內(nèi)容指出，業(yè)務轉(zhuǎn)移完成后，上海鼎州將變更經(jīng)營范圍，不得從事光學相關(guān)業(yè)務。然而轉(zhuǎn)讓后，將于2022年11月開幕的第六屆內(nèi)鏡年會暨2022年度頒獎盛典披露的參展企業(yè)中，內(nèi)窺鏡模組/線纜/鏡頭展商包含上海鼎州。是否意味著，聲稱業(yè)務轉(zhuǎn)移后，上海鼎州仍從事光學相關(guān)業(yè)務？是否影響波長光電在消費類光學市場的布局？是否打臉上海鼎州不得從事光學相關(guān)業(yè)務的約定內(nèi)容？尚待核查。
另外，波長光電披露的子公司股東情況，與其官網(wǎng)信息“對壘”。
二、子公司發(fā)起人名單現(xiàn)不同版本，信披現(xiàn)疑云
慎終如始，則無敗事。信息披露是投資者了解上市企業(yè)的重要“窗口”。然而波長光電子公司發(fā)起人信息，招股書與該子公司發(fā)布的公開信息不一致。
2.1 2015年8月，子公司通過增資入股Wang Shanzhong控制的南京愛丁堡
據(jù)第二輪問詢函回復，愛丁堡（南京）光電設(shè)備有限公司（以下簡稱“南京愛丁堡”）成立于2015年1月5日，由自然人股東Wang Shanzhong出資設(shè)立。2015年8月14日，Wang Shanzhong作出股東決定，同意南京愛丁堡注冊資本由16.14萬美元增加至46.12萬美元。新增29.98萬美元注冊資本由光研科技南京有限公司（以下簡稱“光研科技”）認購。
并且，南京愛丁堡的經(jīng)營范圍包括光電設(shè)備、光電儀器、光電組件、微納感測及自動化設(shè)備、環(huán)保設(shè)備、工業(yè)設(shè)備的發(fā)、生產(chǎn)和銷售，分布式復雜系統(tǒng)的軟件開發(fā)和銷售，光電項目的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務和技術(shù)轉(zhuǎn)讓。截至第二輪問詢函回復簽署日2022年9月28日，光研科技、Wang Shanzhong分別對南京愛丁堡持股65%、35%，且南京愛丁堡的股權(quán)未再發(fā)生變動。
截至招股書簽署日2022年8月26日，光研科技系波長光電的全資子公司。
此外，2014年末，Wang Shanzhong從新加坡教育部離職，因與波長光電發(fā)展目標一致，加入波長光電的全資子公司波長光電新加坡有限公司（以下簡稱“新加坡波長”），擔任技術(shù)總監(jiān)。2015年，Wang Shanzhong因看好機器視覺、人工智能、機器人(300024)的發(fā)展，決定與波長光電共同投資設(shè)立南京愛丁堡。
然而，南京愛丁堡官網(wǎng)顯示的股東，與招股書不一致。
2.2 南京愛丁堡官網(wǎng)顯示，其由愛丁堡科技與波長光電共同投資
據(jù)南京愛丁堡微信公眾平臺曾在2022年6月21日發(fā)布了一則內(nèi)容，內(nèi)容顯示，南京愛丁堡稱其由新加坡愛丁堡科技公司（以下簡稱“愛丁堡科技”）與波長光電共同投資，專注于機器視覺智能化應用。
截至查詢?nèi)?022年11月3日，南京愛丁堡已刪除上述內(nèi)容。
據(jù)南京愛丁堡官網(wǎng)在2021年4月14日的網(wǎng)頁快照，南京愛丁堡稱其由愛丁堡科技與波長光電共同投資。
第二輪問詢函回復顯示，2015年8月14日至第二輪問詢函回復簽署日2022年9月28日，南京愛丁堡的股東為光研科技、自然人Wang Shanzhong。
簡言之，招股書顯示，波長光電2015年8月14日通過向南京愛丁堡增資，成為其股東，截至招股書簽署日南京愛丁堡的股東為波長光電及自然人Wang Shanzhong。然而南京愛丁堡的官網(wǎng)2021年4月即其官微2022年6月曾發(fā)布的內(nèi)容顯示，南京愛丁堡由愛丁堡科技與波長光電共同投資。關(guān)于南京愛丁堡的發(fā)起人情況，信披現(xiàn)疑云。
此外，波長光電或與其實控人曾控制的企業(yè)“牽扯不清”。
三、昔日同業(yè)關(guān)聯(lián)方或仍與波長光電“藕斷絲連”，或淪為“隱形”經(jīng)銷商
顧小而忘大，后必有害。上市企業(yè)在人員、資產(chǎn)、財務、機構(gòu)、業(yè)務方面能否保持獨立性，向來系監(jiān)管機構(gòu)關(guān)注的重點之一。
然而，2014年，波長光電實控人黃勝弟為避免同業(yè)競爭轉(zhuǎn)讓的企業(yè)，或仍與波長光電“牽扯不清”。
3.1 2014年實控人黃勝弟為避免同業(yè)競爭，將臺灣光研轉(zhuǎn)讓至無關(guān)聯(lián)第三方
據(jù)招股書，朱敏、黃勝弟夫婦為波長光電的實際控制人，直接及間接控制波長光電的表決權(quán)合計達到54.3%。
據(jù)波長光電簽署日為2014年12月8日的公開轉(zhuǎn)讓說明書，臺灣光研科學（以下簡稱“臺灣光研”）成立于2006年3月29日，注冊地址為臺灣桃園縣平鎮(zhèn)市高雙里高雙路8巷47號2樓，注冊號為09715123，注冊資本300萬新臺幣，黃勝弟為臺灣光研原股東，持有100%股權(quán)，并擔任董事。
由于臺灣光研實際主要經(jīng)營光學軟件的代理銷售。為清理同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易，黃勝弟將臺灣光研100%股權(quán)，以10萬美元轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方自然人伊希猛，且不再擔任其董事，并于2014年1月20日在臺灣省南投縣經(jīng)濟部辦理了變更手續(xù)。
然而轉(zhuǎn)讓后，臺灣光研或仍與波長光電牽扯不清。
3.2 2020年2月臺灣光研官網(wǎng)快照顯示，其總公司或為波長光電
據(jù)招股書，光研科技系波長光電的全資子公司，其曾用名為南京光研軟件系統(tǒng)有限公司（以下統(tǒng)稱“光研科技”）。
據(jù)工業(yè)和信息化部政務服務平臺，截至查詢?nèi)?022年11月3日，網(wǎng)站域名wavelab-sci.com.cn的主辦單位為光研科技，其ICP備案或許可證號為蘇ICP備14050759號-2，于2020年2月28日審核通過。
據(jù)光研科技官網(wǎng)在2019年12月28日的網(wǎng)頁快照，光研科技的友情鏈接包括臺灣光研。
據(jù)臺灣光研官網(wǎng)2020年2月16日的網(wǎng)頁快照，臺灣光研稱其的新加坡總公司建立于2004年，是波長技術(shù)有限公司1988年成立的分公司。而光研科學有限公司臺灣分公司于2006年正式成立。并且其官網(wǎng)披露了帶有波長光電字樣的大樓。
據(jù)波長光電官網(wǎng)，截至查詢?nèi)?022年11月3日，波長光電官網(wǎng)顯示的大樓與臺灣光研2020年2月16日的網(wǎng)頁快照披露的大樓為或同一棟。
此外，2019年波長光電在臺灣省的聯(lián)系電話，與臺灣光研重疊。
3.3 2019年子公司在臺灣省的聯(lián)系電話，與臺灣光研的聯(lián)系電話重疊
據(jù)招股書，新加坡波長系波長光電的全資子公司，其英文名稱為Wavelength Opto-Electronic(S)Pte.Ltd.（以下統(tǒng)稱“新加坡波長”）。
據(jù)新加坡波長官網(wǎng)2019年2月14日的網(wǎng)頁快照，新加坡波長顯示其在中國臺灣省的聯(lián)系電話為886-3-402-1838，傳真為886-3-402-1172，聯(lián)系郵箱為taiwan@wavelab-sci.com。
此外，新加坡波長在印度的聯(lián)系電話為91-98101-35388，聯(lián)系郵箱為india@wavelength-tech.com，在韓國的聯(lián)系電話為82-2-9876007，傳真為82-2-9876008，聯(lián)系郵箱為korea@wavelength-tech.com。
據(jù)臺灣光研官網(wǎng)2022年5月21日的網(wǎng)頁快照，2019年11月21日，臺灣光研的聯(lián)系地址為桃園市平鎮(zhèn)區(qū)高雙路8巷47號，電話為886-3-402-1838#200，傳真為886-3-402-1172，聯(lián)系郵箱為taiwan@wavelab-sci.com。此外，臺灣光研官網(wǎng)還披露了光研科技的聯(lián)系地址為南京市江寧區(qū)錦繡街5號綠地之窗C5座901室，電話為025-85099608-8902，以及聯(lián)系電話13376068497。
據(jù)臺灣光研官網(wǎng)，截至查詢?nèi)?022年11月3日，臺灣光研的聯(lián)系地址為桃園市平鎮(zhèn)區(qū)高雙路8巷47號，電話為886-3-402-1838，傳真為886-3-402-1172，聯(lián)系郵箱為bunny@wavelab-sci.com。
此外，截至查詢?nèi)?022年11月3日，新加坡波長官網(wǎng)披露其在印度、韓國的聯(lián)系電話，與其2019年披露的聯(lián)系電話一致。
據(jù)新加坡波長官網(wǎng)，截至查詢?nèi)?022年11月3日，新加坡波長在印度的聯(lián)系電話為91-98101-35388，聯(lián)系郵箱為india@wavelength-tech.com；在韓國的聯(lián)系電話為82-2-9876007，傳真為8229876008，聯(lián)系郵箱為korea@wavelength-tech.com。
也就是說，2019年，新加坡波長官網(wǎng)披露的中國臺灣省聯(lián)系電話及郵箱，與臺灣光研官網(wǎng)披露的電話及郵箱重疊。
疑云遠未散去。
3.4 2019年，子公司新加坡波長現(xiàn)身臺灣光研展覽會邀請函
據(jù)臺灣光研官網(wǎng)2022年5月21日的網(wǎng)頁快照，2019年9月16日，臺灣光研發(fā)布的邀請函顯示，臺灣光研將參加LaserTaiwan2019及OPTOTaiwan2019大展，參展的企業(yè)主體為臺灣光研以及新加坡波長。
也就是說，2014年1月20日，為清理同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易，波長光電的實際控制人黃勝弟將臺灣光研100%股權(quán)，以10萬美元轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方自然人。然而，波長光電的子公司新加坡波長官網(wǎng)披露臺灣省的聯(lián)系電話及郵箱，與臺灣光研2019年2月14日快照披露的聯(lián)系方式重疊。是否意味著，昔日關(guān)聯(lián)方與波長光電仍“藕斷絲連”。且2019年，臺灣光研發(fā)布展覽會邀請函，顯示的參展企業(yè)為新加坡波長、臺灣光研。
至此，臺灣光研是否仍受波長光電的實控人黃勝弟控制？臺灣光研是否代波長光電銷售產(chǎn)品？臺灣光研是否與波長光電存業(yè)務競爭？均存疑待解。
浮云難蔽日，霧散終有時。種種問題之下，波長光電本次沖擊上市之路或“荊棘叢生”。
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關(guān)鍵詞： 聯(lián)系電話 以下簡稱 光學相關(guān)
