《金證研》南方資本中心 冷云/作者 映蔚/風控
近年來，受國內(nèi)廠商的技術(shù)不斷完善、進口產(chǎn)品的供貨風險加劇等因素影響，國內(nèi)培養(yǎng)基市場進口規(guī)模占比逐步下降，趨勢明顯。自上市申請獲受理歷時不足一年，上海奧浦邁生物科技股份有限公司（以下簡稱“奧浦邁”）將迎來“高光”時刻，其首次公開發(fā)行股票注冊已獲證監(jiān)會批復。
(資料圖片僅供參考)
然而，奧浦邁或與“熟人”客戶在其成立當年即合作，奧浦邁與該客戶超千萬元的交易或由校友企業(yè)代表“牽線”。無獨有偶，奧浦邁與“零人”供應(yīng)商交易，且該供應(yīng)商在奧浦邁上市前夕注銷，個中交易真實性存疑。此外，奧浦邁的關(guān)聯(lián)交易及應(yīng)付款項，上演隱而未宣的異象，其信披質(zhì)量或存缺失。而值得注意的是，奧浦邁的獨董張元興曾系實控人肖志華的導師，兩人關(guān)系匪淺，是否影響其獨立履職？
一、客戶成立當年即合作，超千萬元交易或由校友企業(yè)代表“搭線”
根據(jù)自身業(yè)務(wù)需求，奧浦邁建立了完備的獨立采購體系，且其于招股書稱，奧浦邁一般會篩選兩家以上的合格供應(yīng)商，確定主選和備選合格供應(yīng)商，進而保證供應(yīng)的穩(wěn)定性。
值得注意的是，客戶成立當年即與奧浦邁合作，且超千萬元銷售額背后或存“熟人關(guān)系”。
1.1 重慶智翔系培養(yǎng)基業(yè)務(wù)前五大客戶之一，2019-2021年累計交易超千萬元
據(jù)奧浦邁簽署日期為2022年7月25日的招股書（以下簡稱“招股書”），重慶智翔金泰生物制藥股份有限公司（以下簡稱“重慶智翔”）包括重慶智翔和智翔（上海）醫(yī)藥科技有限公司，其均系同一控股下企業(yè)。因此，奧浦邁對上述企業(yè)數(shù)據(jù)進行合并披露。
據(jù)簽署日期為2022年2月22日的《關(guān)于奧浦邁首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的第一輪審核問詢函的回復(修訂版)》（以下簡稱“首輪問詢回復”），重慶智翔系奧浦邁的培養(yǎng)基業(yè)務(wù)的客戶。
2019-2021年，奧浦邁對重慶智翔的銷售額分別為319.45萬元、39.27萬元、851.19萬元。且2019年及2021年，重慶智翔分別為奧浦邁培養(yǎng)基業(yè)務(wù)的第一大、第四大客戶。
經(jīng)測算，2019-2021年，奧浦邁向重慶智翔銷售額累計達1,209.91萬元。
1.2 重慶智翔成立當年即與其合作，合作背景遭上交所問詢
據(jù)首輪問詢回復，根據(jù)申報材料，廣州愛思邁生物醫(yī)藥科技有限公司等客戶成立當年或次年即與奧浦邁開展合作。對此，監(jiān)管層要求奧浦邁按照培養(yǎng)基業(yè)務(wù)和CDMO業(yè)務(wù)分別列示報告期各期前十大客戶的名稱、基本情況、成立時間、合作年限、銷售商品及金額，是否與奧浦邁、實際控制人及其員工、關(guān)聯(lián)方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。此外，對于成立時間較短即與奧浦邁開展合作的客戶，說明建立合作的背景。
對此，奧浦邁于首輪問詢回復稱，重慶智翔成立于2015年10月20日，與奧浦邁于2015年開始合作。在重慶智翔成立之前，其管理團隊即與奧浦邁有業(yè)務(wù)交流，對奧浦邁的行業(yè)口碑、業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平有一定了解，且重慶智翔的研發(fā)和中試生產(chǎn)基地位于上海，于是在重慶智翔成立當年即與奧浦邁開始合作。
據(jù)招股書，奧浦邁提供的培養(yǎng)基產(chǎn)品既包括通用的目錄產(chǎn)品，也包括根據(jù)客戶具體要求的定制化培養(yǎng)基產(chǎn)品。報告期內(nèi)，定制化培養(yǎng)基產(chǎn)品服務(wù)的客戶包括重慶智翔。
值得注意的是，重慶智翔因看好奧浦邁的行業(yè)口碑、業(yè)務(wù)能力及技術(shù)水平而于向其采購培養(yǎng)基產(chǎn)品，而彼時，奧浦邁僅為成立兩年的企業(yè)。
1.3 2015年奧浦邁僅成立2年，并稱細胞培養(yǎng)基產(chǎn)品的研發(fā)周期長
據(jù)招股書，奧浦邁成立于2013年11月27日。
招股書還顯示，細胞培養(yǎng)基產(chǎn)品是生物醫(yī)藥生產(chǎn)、科學研究等領(lǐng)域不可或缺的基礎(chǔ)材料之一，細胞培養(yǎng)基產(chǎn)品制備與應(yīng)用涉及生物、化學、物理、醫(yī)學等多門學科知識與前沿技術(shù)，技術(shù)門檻與壁壘相對較高，研發(fā)周期較長，因此新產(chǎn)品的研發(fā)需要大量人力、物力和資金投入。
并且，據(jù)首輪問詢回復，細胞培養(yǎng)基配方較為復雜，一般包含70-100種不同化學成分，包括糖類、氨基酸、維生素、無機鹽、微量元素、促進生長的因子等，需要通過分析細胞特性和工藝試驗確定適合細胞生長的配方組份，往往需要反復、大量的實驗論證及科學分析，因而研發(fā)周期較長，需要經(jīng)過多年的產(chǎn)業(yè)實踐，在奧浦邁具備多學科集成的組織架構(gòu)和人才團隊后才能在行業(yè)中建立起競爭優(yōu)勢。
此外，奧浦邁的實控人與重慶智翔的董事兼經(jīng)理曾參與同一校友企業(yè)座談會。
1.4重慶智翔總經(jīng)理與奧浦邁董事長曾作為校友企業(yè)代表，現(xiàn)身于高校座談會
據(jù)華東理工大學生物工程學院（以下簡稱“生工院”）官網(wǎng)公開信息，2021年5月11日，奧浦邁董事長肖志華、重慶智翔總經(jīng)理常志遠作為華東理工大學生物工程學院校友企業(yè)代表參加生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)座談會，共商共謀生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)發(fā)展。
且奧浦邁董事長肖志華表示，生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)發(fā)展需要打造生態(tài)圈，校友之間應(yīng)該多交流合作。
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，重慶智翔成立于2015年10月20日。截至查詢?nèi)掌?022年7月29日，常志遠持有重慶智翔0.91%的股份，且任其董事兼經(jīng)理。
可見，奧浦邁與重慶智翔均為生工學院的校友企業(yè)。
也就是說，客戶重慶智翔成立當年即與奧浦邁合作。對此，奧浦邁解釋稱，重慶智翔系由于對奧浦邁的行業(yè)口碑、業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平有一定了解而選擇在其成立當年即與奧浦邁開展合作。此外，奧浦邁與重慶智翔均曾作為華東理工大學生工院校友企業(yè)代表出席座談會。至此，奧浦邁對重慶智翔超千萬元的銷售額，是否系校友間的“牽線搭橋”？猶可未知。
二、供應(yīng)商交易能力存疑，上市前夕“神秘”注銷
為保護投資者權(quán)益，企業(yè)應(yīng)誠實信用，謹慎勤勉。
報告期內(nèi)，奧浦邁一家供應(yīng)商的社保繳納人數(shù)均為零人，且于奧浦邁提交注冊前夕注銷。個中交易，真實性或值得推敲。
2.1 2020-2021年贏普貿(mào)易系第二大供應(yīng)商，累計交易額超600萬元
據(jù)首輪問詢回復，奧浦邁主要向上海贏普貿(mào)易商行（以下簡稱“贏普貿(mào)易”）采購氨基酸系列產(chǎn)品，氨基酸為培養(yǎng)基主要原料。
2019-2021年，奧浦邁向贏普貿(mào)易的采購金額分別為65.34萬元、169.19萬元、414.23萬元。2020-2021年，贏普貿(mào)易均系奧浦邁的第二大供應(yīng)商。
經(jīng)測算，2019-2021年，奧浦邁向贏普貿(mào)易的采購額總計達648.76萬元。
2.2 贏普貿(mào)易于2022年1月“神秘”注銷，而奧浦邁于2022年4月提交注冊
據(jù)首輪問詢回復,贏普貿(mào)易成立于2012年6月20日，于2014年與奧浦邁開始合作。自2020年，贏普貿(mào)易成為奧浦邁的前五大供應(yīng)商。
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，贏普貿(mào)易于2022年1月19日注銷。
據(jù)上交所官網(wǎng)，2021年11月23日，奧浦邁擬在科創(chuàng)板上市申請獲受理，2022年4月26日，奧浦邁提交注冊。
可見，2020-2021年，贏普貿(mào)易成為奧浦邁的前五大供應(yīng)商之一，而其于2022年即注銷。
值得注意的是，2016-2020年，贏普貿(mào)易的社保繳納人數(shù)均為0人。
2.3 2016-2020年，贏普貿(mào)易的社保繳納人數(shù)均為0人
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，截至查詢?nèi)掌?022年7月29日，贏普貿(mào)易的控股股東為楊鐘珩，且無任何變更信息。2016-2020年，贏普貿(mào)易的社保繳納人數(shù)均為0人。
據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)掌?022年7月29日，除贏普貿(mào)易外，楊鐘珩無其他控股企業(yè)。
也就是說，贏普貿(mào)易或不存在由控股股東楊鐘珩控制的其他企業(yè)為其代繳社保的情況。
也就是說，作為奧浦邁第二大供應(yīng)商的贏普貿(mào)易或多年均為“零人”企業(yè)，且在報告期內(nèi)撐起超六百萬元銷售額。除此之外，2020-2021年，贏普貿(mào)易均為奧浦邁前五大供應(yīng)商，而其于2022年1月注銷。雙方的交易真實性幾何？或該“打上問號”。
三、與關(guān)聯(lián)方納微科技關(guān)聯(lián)交易隱而未披，信披質(zhì)量或遭“拷問”
信息披露無小事，而實際上，關(guān)于其與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易，奧浦邁信披現(xiàn)“羅生門”。
3.1 自2019年11月起，納微科技均系奧浦邁的關(guān)聯(lián)方
據(jù)招股書，2019年1月至招股書簽署日2022年7月25日，張俊杰均為奧浦邁的董事。因張俊杰在蘇州納微科技股份有限公司（以下簡稱“納微科技”）擔任董事，奧浦邁將納微科技列為關(guān)聯(lián)方。
據(jù)納微科技2021年年度報告，張俊杰任納微科技的董事，任期為2019年11月至2024年6月。
可見，2019年11月至今，納微科技或均系奧浦邁的關(guān)聯(lián)方。
蹊蹺的是，奧浦邁或未如實披露其與關(guān)聯(lián)方納微科技的關(guān)聯(lián)交易。
3.2 納微科技披露2021年對奧浦邁存關(guān)聯(lián)交易，但奧浦邁未披露該筆交易
據(jù)納微科技2021年年度報告，奧浦邁向納微科技采購商品，交易金額為3.38萬元。
據(jù)納微科技2021年年度報告，截至2021年期末，納微科技對奧浦邁應(yīng)收賬款的期末賬面余額為4,340元，且對奧浦邁計提的應(yīng)收賬款壞賬準備金額為217元。
然而，奧浦邁并未披露與關(guān)聯(lián)方納微科技的采購交易及應(yīng)付款項。
然而，招股書顯示，2021年，奧浦邁沒有與關(guān)聯(lián)方納微科技的關(guān)聯(lián)采購事項及應(yīng)付款項。
據(jù)信會師報字[2022]第ZA10093號文件（以下簡稱“審計報告”），截至2021年12月31日，奧浦邁僅存在對北京免疫方舟醫(yī)藥科技有限公司的應(yīng)收賬款，賬面余額為220萬元，且無計提壞賬準備。此外，審計報告并未披露奧浦邁2021年關(guān)聯(lián)方應(yīng)付款項。
綜上所述，2021年，奧浦邁與納微科技互為關(guān)聯(lián)方。相較于納微科技的信披，奧浦邁或并未披露2021年其與納微科技之間的關(guān)聯(lián)交易及應(yīng)付賬款，奧浦邁的信披質(zhì)量或該“打上問號”。
四、獨董曾系實控人肖志華的導師，或難獨立履職
獨立董事應(yīng)當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。然而，奧浦邁獨立董事張元興與其實控人肖志華或“關(guān)系匪淺”。
4.1 肖志華系奧浦邁的實控人之一，曾就讀于華東理工大學生物化工專業(yè)
據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年7月25日，奧浦邁的實際控制人為肖志華和賀蕓芬夫婦。肖志華直接持股32.54%，肖志華和賀蕓芬夫婦通過常州穩(wěn)實企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）間接控制9.44%的股份。肖志華直接和間接合計控制奧浦邁的股份比例為41.98%。此外，1997-2000年，肖志華就讀于華東理工大學生物化工專業(yè)。
值得注意的是，獨立董事張元興亦曾任職于華東理工大學。
4.2 張元興系奧浦邁的獨董之一，曾任職于華理生物工程學院
據(jù)招股書，張元興系奧浦邁的獨立董事，任期為2020年10月至2023年10月。張元興于1984至2019年歷任華東理工大學講師、副研究員、教授；2006至2015年任生物工程學院院長；2015年卸任后任生物工程學院教授，2019年9月退休。
值得注意的是，獨董張元興或系奧浦邁實控人肖志華的導師。
4.3 公開信息顯示，張元興系肖志華研究生時期的導師
據(jù)上海市浦東新區(qū)科技和經(jīng)濟委員會官網(wǎng)，肖志華本科和研究生階段均于華東理工大學處就讀。在奧浦邁生物藥CDMO平臺—思倫生物揭牌儀式上，肖志華的導師華東理工大學生物工程學院院長張元興也親自來到現(xiàn)場祝賀。
據(jù)認證主體為上海市生物醫(yī)藥科技發(fā)展中心的微信公眾平臺，2019年9月24日發(fā)布的公開信息顯示，肖志華在華東理工大學就讀生物化工系研究生時，導師張元興給他的研究方向為“無血清培養(yǎng)基開發(fā)及進口替代”。
據(jù)招股書，奧浦邁采用細胞培養(yǎng)產(chǎn)品技術(shù)和服務(wù)的整體解決方案，無血清培養(yǎng)基系奧浦邁業(yè)務(wù)的根本與基礎(chǔ)。
可見，奧浦邁獨董張元興，與其實控人之一的肖志華或關(guān)系“匪淺”。
由上述情形看出，奧浦邁獨立董事張元興系其研究生階段的導師，且張元興或為肖志華研究無血清培養(yǎng)基開發(fā)及進口替代提供指導。且奧浦邁在招股書中表示，無血清培養(yǎng)基系奧浦邁業(yè)務(wù)的根本與基礎(chǔ)。至此，奧浦邁的獨立董事張元興與其實際控制人肖志華或關(guān)系匪淺，兩者關(guān)系是否影響奧浦邁的獨立性？尚未可知。
寓目暫為實，過者即為虛。關(guān)聯(lián)交易涉嫌選擇性披露、實控人關(guān)系網(wǎng)錯綜復雜等問題，對于奧浦邁而言或系其需直面的考驗。
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關(guān)鍵詞： 以下簡稱 關(guān)聯(lián)交易 獨立董事
