本月以來，第三家上市公司公布了關于收購另一家上市公司的公告。
通策醫療(600763)（600763.SH）正計劃花光賬面資金做一次大手筆收購。
5月15日晚間，通策醫療披露一則收購和仁科技(300550)（300550.SZ）的消息。公告稱，公司與杭州磐源投資有限公司（以下簡稱“磐源投資”）、和仁科技實際控制人楊一兵、楊波簽署《股份轉讓協議》，擬通過支付現金方式受讓和仁科技7879.53萬股股份，約占和仁科技股份總數的29.75%。同一日，和仁科技同日也公告了這一事項。
根據9.76元/股的每股轉讓價格，股份轉讓的交易金額總計為7.69億元。本次交易完成后，通策醫療將成為和仁科技第一大股東。
然而值得注意的是，7.69億元現金對通策醫療而言并非小數目。根據一季報，截至2022年3月末，通策醫療賬面貨幣資金目前僅剩7.34億元，較收購總價還差3500萬元。
截至發稿，通策醫療報125.88元/股，年初至今股價下跌36.74%；和仁科技連漲9日后，報11.12元/股，年初至今依舊下跌13.46%。
“花光”賬面資金 “買A”
包括通策醫療買和仁科技在內，這已經是本月以來第三起上市公司“買A”公告。
5月8日晚，華潤三九(000999)（000999.SZ）公告稱擬作價29.02億元收購昆藥集團(600422)28%股份，交易完成后成為其控股股東。次日，紫金礦業（601899.SH）也公告擬通過協議轉讓方式以17.34億元收購ST龍凈15.02%股權。同時，紫金礦業將獲得總股本10.02%對應的表決權，直接持股和受托行使表決權方式合計占龍凈環保(600388)股東所持表決權總數的25.04%，獲得ST龍凈的控制權。
一周后，通策醫療也發布了相關的“買A”公告。
據披露，本次交易完成后，通策醫療將持有公司7879.53萬股股份，約占公司總股本比例為29.75%，磐源投資持有公司3765.97萬股股份，占總股本比例為14.22%。這意味著，交易完成后，通策醫療將成為和仁科技控股股東，呂建明則成為和仁科技實際控制人。
年報顯示，2021年通策醫療實現營業收入27.81億元，同比增長33.19%;歸母凈利潤7.03億元，同比增長42.67%。一季報顯示，通策醫療實現營業收入6.55億元，同比增長3.74%；歸母凈利潤為1.66億元，同比增長1.25%。
不僅業績增速明顯下降，從雙位數增長跌至低個位數增長，通策醫療的公司賬面貨幣資金較2021年末減少了約1.1億元，僅剩7.34億元。“掏空”錢袋子“買A”，值得嗎？
15日晚間，包括海通證券(600837)、國金證券(600109)、天風證券(601162)在內的859位分析師及投資者參與了通策醫療的投資者交流會。期間與會者就該次收購提出的多個問題中，就包括公司一季度現金與并購資金相當，如何進行資金籌措？資金的籌措和對公司的經營會不會有影響等等。
對此通策醫療相關負責人表示，現有業務無現金需求，通策所有醫院都在貢獻現金流，只有蒲公英醫院需要投入資金，但需求量非常少，醫院會貢獻持續且穩定增加的現金流，公司不需要額外增發來籌措資金。
根據協議內容，本次交易的股份轉讓價款將分三期支付。第一期股份轉讓價款為3億元；第二期股份轉讓價款付至股份轉讓價款總額的90%，即約6.92億元；第三期股份轉讓價款為股份轉讓價款總額的10%，即7690.42萬元。
“目前公司有息負債不到一個億，從06年注入1.5億資產開始，公司大量物業購買、醫院建設、擴張支出都是用自身現金流實現，本次收購也是用公司自有現金流解決，如果有需要后續也不排除增加一些間接融資。”通策醫療相關負責人在會上表示。
至于為什么采用直接并購股權做控股股東而不是通過業務上的合作，通策醫療表示自己作為服務采購方，與其他醫療機構和和仁的合作是同性質的。本次并購不是簡單的買賣關系，目的是結合兩家公司優勢整合2b、2c端，進而建立大的生態系統。“非主業投資不會改變兩家公司主營業務。和仁的主業肯定會保留繼續發展，但是不排除以后雙主業運營的可能。 ”
收購方案不變，買家換人
公開資料顯示，和仁科技是國內較早進入臨床醫療信息化的產品服務商之一，主營產品是基于核心軟件系統的數字化醫院解決方案。目前公司為包括301醫院、西京醫院、同濟醫院、浙醫二院等醫療機構與醫療衛生管理及協作機構做數據采集、融合、處理、存儲、傳輸、共享和應用提出基于自有核心系統的整體解決方案。
2018年，和仁科技實現歸母凈利潤4044.4萬元，實現同比增長22.91%。2019年至2020年間，和仁科技的歸母凈利潤增長開始停滯不前，分別實現4123.48萬元、4314.28萬元，同比增長1.96%、4.63%。
到了2021年，和仁科技營業成本大幅增加，從2.72億元增加至4.28億元，利潤出現滑坡，歸母凈利潤3480.73萬元，同比下跌19.32%；基本每股收益0.13元，同比減少27.78%。
和仁科技表示，疫情影響了部分醫院的預算調整，醫院防疫工作要求增加影響商業活動安排和人員流動，拖累了新簽合同進度。與此同時，超過300人次的項目人員受不同程度隔離措施要求，導致部分項目交付周期延長、人員成本及差旅成本增加。
其股東磐源投資的情況也不足以為公司“輸血”。截至2021年12月31日，磐源投資未經審計的總資產3.95億元，凈資產603.18萬元。2021年度，公司營業收入1494.69萬元，凈利潤681.45萬元。
到了2022年，和仁科技2022年一季度，和仁科技歸母凈利潤同比微增3.98%，僅有561.25萬元。股價方面，在經歷了9個交易日連漲后，年初至今依舊下跌13.46%。
股價下跌，業績平平，和仁科技或許確實“需要錢“。而從公司近月來的動作來看，公司一直在談“買家”。
去年底，和仁科技曾公告過另一個與通策醫療極為相同的，以轉讓股權+放棄表決權為基礎的收購方案。
2021年12月14日，磐源投資、楊一兵、楊波與科學城(廣州)信息科技集團簽署了《股份轉讓協議》和《表決權放棄協議》。交易完成后，科學城信科集團將成為和仁科技控股股東，廣州開發區管委會將成為新實際控制人。和仁科技兩次易主方案頗為相似，均為轉讓股權+放棄表決權。
然而，就在5月15日，和仁科技公告終止了與科學城信息集團的交易，對手方變成了通策醫療。
收購協議特別提到，第一期股份轉讓價款應當優先用于解除和仁科技對債權人的質押及解除融資融券業務，以解除標的股份目前的限售狀態。
磐源投資、楊一兵、楊波也做出業績承諾，和仁科技現有全部業務、資產、負債、人員在2022年度、2023年度、2024年度實現的凈利潤分別不低于3500萬元、4000萬元、4500萬元，三年合計不低于1.2億元。
除了找尋買家，4月28日，和仁科技公開對外出租資產。公司表示，為盤活存量資產，提升公司資產整體運營效率，擬將位于浙江省杭州市濱江區新聯路625號的大樓部分樓層對外出租。該棟大樓的資產土地面積10015平方米，總建筑物面積36422.09平方米，擬出租面積為17080平米。
