出品：新浪財經(jīng)上市公司研究院
作者：IPO再融資組 / 辰
近期，中央決定全面實行股票發(fā)行注冊制。自2019年科創(chuàng)板率先實行注冊制以來，A股IPO數(shù)量迅速增加。在全面注冊制的預(yù)期下，IPO數(shù)量將繼續(xù)增加，作為保薦機構(gòu)的券商將繼續(xù)受益。
注冊制的核心是信息披露，擬IPO企業(yè)及保薦人是信披工作的第一責(zé)任主體。實務(wù)中，部分券商沒有履行盡職調(diào)查和審慎核查的義務(wù)，導(dǎo)致擬IPO企業(yè)公司申請文件中出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等信披違規(guī)問題。個別券商甚至與擬IPO企業(yè)達成“默契”，掩蓋企業(yè)存在的問題，損害投資者利益。
我們以最近兩年IPO失敗的案例為研究對象，分析判斷保薦券商無履職盡責(zé)，是否對招股書信息披露內(nèi)容進行審慎核查。
國信證券被否IPO項目最多且審核通過率較低
2021年至今年一季度末，A股IPO市場共有37家企業(yè)直接被否；243家企業(yè)撤回上市申請；16家終止注冊；1家不予注冊，合計297家公司IPO失敗。
其中國信證券(002736)共有20家IPO項目保薦失敗，其中14家為主動撤回項目，5家未過會直接被否項目，還有1家終止注冊項目。在我國A股市場37家被否企業(yè)中，國信證券以5家的數(shù)量高居榜首。國泰君安保薦項目被否的數(shù)量緊隨其后，為4家。華泰聯(lián)合保薦項目被否的數(shù)量達3家，東興證券、中天國富和被否項目為中國國際金融股份有限公司直接被否IPO項目均為2家。
Wind數(shù)據(jù)顯示，按2021年至今年一季度審核通過率計，國信證券保薦項目審核通過率為70.38%，其中有一家聯(lián)席保薦項目。相較于中信證券(600030)的97.37%、華泰聯(lián)合的85%、國泰君安的77.78%，國信證券的審核通過率低于大部分券商。
國信證券被否的5家IPO項目分別為深圳市興禾自動化股份有限公司、亞洲漁港股份有限公司、上海博隆裝備技術(shù)股份有限公司、賽赫智能設(shè)備（上海）股份有限公司和鄭州速達工業(yè)機械服務(wù)股份有限公司。
資料來源：新浪財經(jīng)根據(jù)wind、證監(jiān)會、上交所、深交所官網(wǎng)資料統(tǒng)計
其中興禾自動化主營工業(yè)自動化設(shè)備及配套配件治具的研發(fā)設(shè)計、制造銷售和升級改造。被否的實質(zhì)性因素為高度依賴蘋果產(chǎn)業(yè)鏈對發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。2018-2020年及2021年上半年，興和自動化來自蘋果產(chǎn)業(yè)鏈的收入分別達6.29億元、6.73億元、4.06億元和0.83萬元，占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入比重分別為98.38%、95.84%、76.3%和47.49%。
在收入依賴蘋果產(chǎn)業(yè)鏈客戶的同時，興禾自動化的內(nèi)控也存在問題。一方面公司前業(yè)務(wù)發(fā)展中心經(jīng)理李衛(wèi)斌、韓濤作為蘋果公司前員工曾參與發(fā)行人部分設(shè)備技術(shù)方案的評審且駐場對接發(fā)行人主要客戶，兩人入股發(fā)行人不足兩年退出獲得收益約8000 萬元。深交所在審核問詢中重點關(guān)注了蘋果公司前員工入股發(fā)行人的背景、入股價格公允性及后續(xù)退出的合理性，該事項是否構(gòu)成利益輸送或不正當(dāng)競爭，發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營是否合法合規(guī)。
另一方面，報告期內(nèi)興禾自動化曾自查財務(wù)管理，承認(rèn)公司2017年至2018年財務(wù)核算規(guī)范程度不高，分別于2018年5月和2019年5月按照當(dāng)時未經(jīng)審計的報表繳納2017年和2018年的企業(yè)所得稅。2019年初，由于公司啟動IPO準(zhǔn)備工作，才進行自查，后于2019年12月補繳企業(yè)所得稅1521.64萬元和滯納金237萬元。
深交所在發(fā)審會中還關(guān)注了兩個問題，一是蘋果公司曾要求興禾自動化自查公司在蘋果產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)務(wù)中是否存在支付回扣等違法違規(guī)或不正當(dāng)商業(yè)行為，自查事項與蘋果公司前員工入股的關(guān)聯(lián)性；二是2020年開始發(fā)行人蘋果產(chǎn)業(yè)鏈?zhǔn)杖牒屠麧櫞蠓禄遗c同行業(yè)可比公司存在差異，對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力是否構(gòu)成重大不利影響。針對上述問題，興禾自動化與保薦人國信證券在招股書和問詢回復(fù)中均未披露詳實充分。
根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第二十五條，保薦機構(gòu)推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，應(yīng)當(dāng)遵循誠實守信、勤勉盡責(zé)的原則，按照中國證監(jiān)會對保薦機構(gòu)盡職調(diào)查工作的要求，對發(fā)行人進行全面調(diào)查，充分了解發(fā)行人的經(jīng)營狀況及其面臨的風(fēng)險和問題。
國信證券保薦的亞洲漁港科創(chuàng)板IPO項目折戟理由有三，一是未能充分說明其“三創(chuàng)四新”特征，以及是否符合成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)的創(chuàng)業(yè)板定位要求；二是未能充分說明與重要子公司管理、主要代工廠采購等事項相關(guān)的內(nèi)部控制制度是否被有效執(zhí)行；三是在業(yè)務(wù)開展過程中未完整取得和保存相關(guān)原始憑證，會計基礎(chǔ)工作存在不規(guī)范情形。
賽赫智能被否的原因為，一方面發(fā)行人主要資產(chǎn)均已被質(zhì)押和抵押，存在重大償債風(fēng)險和重大擔(dān)保風(fēng)險，對持續(xù)經(jīng)營構(gòu)成重大不利影響。另一方面，發(fā)行人研發(fā)投入中研發(fā)領(lǐng)料和研發(fā)人工工時核算的準(zhǔn)確性存疑。值得注意的是，國信證券并不是賽赫智能聘請的第一家保薦機構(gòu)，此前賽赫智能曾在國元證券(000728)的保薦下沖刺科創(chuàng)板，并未在發(fā)審會上獲得通過。
開年首單被否IPO“花落”國信證券
位列國信證券保薦失敗案例之一的上海博隆裝備技術(shù)股份有限公司IPO項目，為2022年A股市場上首單被否IPO項目，公司主要提供氣力輸送為核心的粉粒體物料處理系統(tǒng)解決方案，擬募集資金6億元。
證監(jiān)會在2022年1月6日的發(fā)審委會議上重點關(guān)注了三個方面的問題，一是發(fā)行人原始股東周浜村村委會股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項是否存在集體資產(chǎn)流失的情況。二是發(fā)行人與現(xiàn)單一大股東是否存在同業(yè)競爭，是否存在通過實際控制人認(rèn)定規(guī)避同業(yè)競爭或潛在競爭。三是其產(chǎn)品、技術(shù)服務(wù)的收入和成本確認(rèn)是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》，存貨跌價準(zhǔn)備計提是否充分、是否存在虧損合同等問題。
國信證券保薦的第5家被否的IPO項目為鄭州速達工業(yè)機械服務(wù)股份有限公司創(chuàng)業(yè)板IPO，折戟原因為發(fā)行人的直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營能力存疑，發(fā)行人及保薦機構(gòu)對于公司業(yè)務(wù)及財務(wù)等獨立性的相關(guān)解釋理由不夠充分、合理。
資料來源：新浪財經(jīng)根據(jù)wind整理
除5家被否的IPO項目外，2021年至今年一季度，國信證券保薦IPO項目中海油14家主動撤回的項目，包括深圳市家鴻口腔、龍騰半導(dǎo)體、杭州泛亞衛(wèi)浴以及天津華鴻科技等。另外還有一家被終止注冊的浙江日發(fā)紡織機械股份有限公司。
資料來源：wind
其中家鴻口腔存在境外業(yè)務(wù)占比高、疫情影響公司持續(xù)經(jīng)營等風(fēng)險，泛亞衛(wèi)浴存在主要客戶被調(diào)查、控制權(quán)集中實控人控制不當(dāng)?shù)娘L(fēng)險，大漢科技存在產(chǎn)品安全事故風(fēng)險和內(nèi)控風(fēng)險。國信證券保薦IPO項目撤回數(shù)量在行業(yè)中也位于高位，僅次于中信證券的21家和華泰聯(lián)合的16家。
曾因違規(guī)保薦遭監(jiān)管 頻繁被監(jiān)管警示
2021年3月，國信證券指定的深圳瑞華泰薄膜科技股份有限公司申請首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市項目的保薦代表人郭振國、王攀，因履行相關(guān)保薦職責(zé)不到位，未對瑞華泰相關(guān)信息披露予以充分、全面的核查驗證，導(dǎo)致發(fā)行上市申請文件出現(xiàn)不規(guī)范情形，被上交所予以監(jiān)管警示。
此次招股文件的不規(guī)范問題有兩個，一是招股說明書（申報稿）未完整披露募投項目情況及重大合同，二是未按照規(guī)定提交信息豁免披露申請。上交所根據(jù)《審核規(guī)則》第九條、第七十二條、第七十四條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實施辦法》等有關(guān)規(guī)定，綜合對保薦代表人郭振國、王攀予以監(jiān)管警示。
近年來金融監(jiān)管部門對反洗錢的要求不斷提升，監(jiān)管部門對金融機構(gòu)的反洗錢要求不斷提升。自2021年以來，多家上市券商在年報中相繼披露反洗錢罰單的相關(guān)信息及整改情況。
2022年2月11日，國信證券因未按規(guī)定履行客戶身份識別義務(wù)；與身份不明的客戶進行交易，被中國人民銀行深圳市中心支行對其罰款人民幣105萬元。被罰逾百萬元，這在反洗錢處罰中是比較少見的，說明情節(jié)比較嚴(yán)重。
據(jù)報道，時任國信證券集中運營總部總經(jīng)理胡忠孝、時任國信證券股份有限公司經(jīng)紀(jì)事業(yè)部副總裁謝青對國信證券違法違規(guī)行為負(fù)有直接責(zé)任，分別罰款人民幣4.25萬元、1.5萬元。
此外，2021年至今年一季度，國信證券還存在四起被行政處罰和警示的事件。
2022年1月24日，國信證券員工黃魯因作為證券從業(yè)人員在從業(yè)期間借他人名義持有、買賣股票被浙江證監(jiān)局下發(fā)行政處罰決定書，并根據(jù)《證券法》責(zé)令黃魯依法處理非法持有的股票，并處以5萬元的罰款。
2021年10月22日，深圳證監(jiān)局對國信證券王蔚祺、周俊宏、唐旭霞三名分析師采取出具警示函措施，緣由三人署名的國信證券發(fā)布的研究報告《寧德時代(300750)系列之二——儲能篇：第二“增長曲線”的終局探討》，對寧德時代新能源科技股份有限公司儲能業(yè)務(wù)2060年營收中樞的預(yù)測存在部分假設(shè)不夠?qū)徤鳎治鲞壿嫴粔驀?yán)謹(jǐn)。
2021年7月5日，國信證券由于作為銀行間債券市場做市商，在開展做市業(yè)務(wù)時參與了倒量虛假交易，同時由于2020年四季度多個交易日內(nèi)，國信證券參與了多組當(dāng)日較短時間內(nèi)賣出后買入、價量相同的閉環(huán)交易。中國銀行間市場交易商協(xié)會對國信證券予以誡勉談話，并責(zé)令其針對本次事件中暴露出的問題進行全面深入的整改。
2021年7月2日，湖北證監(jiān)局對國信證券員工袁云兵采取出具警示函措施。主要系袁云兵在國信證券任職期間，未在中國證券業(yè)協(xié)會注冊登記為證券投資顧問的情況下，存在向投資者作出買賣具體證券的投資建議的行為。
