發行人聲明
1、本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整，并確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對本預案內容的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
2、本次公開發行A股可轉換公司債券完成后，公司經營與收益的變化由公司自行負責；因本次公開發行A股可轉換公司債券引致的投資風險由投資者自行負責。
3、本預案是公司董事會對本次公開發行A股可轉換公司債券的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。
4、投資者如有任何疑問，應咨詢自己的經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
5、本預案所述事項并不代表審批機關對于本次公開發行A股可轉換公司債券相關事項的實質性判斷、確認、批準或核準。本預案所述本次公開發行A股可轉換公司債券相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批準或核準。
釋 義
在本預案中，除非另有說明，下列簡稱具有如下特定含義：
■
本預案中所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明，指合并報表口徑的財務數據和根據合并報表口徑財務數據計算的財務指標。本預案中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上有差異，均系由于四舍五入造成。
一、本次發行符合公開發行A股可轉換公司債券條件的說明
根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行管理辦法》《可轉換公司債券管理辦法》等相關法律法規的規定，公司經對照關于上市公司公開發行可轉換公司債券的資格和條件的規定，并逐項進行自查，認為公司符合公開發行A股可轉換公司債券的有關規定，具備公開發行A股可轉換公司債券的資格和條件。
二、本次發行概況
（一）本次發行證券的種類
本次發行證券的種類為可轉換為公司A股股票的可轉換公司債券。該可轉換公司債券及未來轉換的A股股票將在上海證券交易所上市。
（二）發行規模
本次發行A股可轉換公司債券總額不超過人民幣80,000.00萬元（含80,000.00萬元），具體發行規模由公司股東大會授權公司董事會及董事會授權人士在上述額度范圍內確定。
（三）票面金額和發行價格
本次可轉債每張面值100元人民幣，按面值發行。
（四）債券期限
本次可轉債期限為發行之日起六年。
（五）債券利率
本次可轉債票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請公司股東大會授權公司董事會及董事會授權人士在發行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
（六）還本付息的期限和方式
本次發行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式，到期歸還所有未轉股的可轉換公司債券本金和最后一年利息。
1、計息年度的利息計算
計息年度的利息（以下簡稱“年利息”）指本次可轉債持有人按持有的本次可轉債票面總金額自本次可轉債發行首日起每滿一年可享受的當期利息。
年利息的計算公式為：I=B×i
I：指年利息額；
B：指本次可轉債持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息債權登記日持有的本次可轉債票面總金額；
i：指本次可轉債當年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可轉債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為本次可轉債發行首日。
（2）付息日：每年的付息日為自本次可轉債發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
（3）付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的本次可轉債，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。
（4）本次可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。
（七）轉股期限
本次可轉債轉股期自本次可轉債發行結束之日滿六個月后的第一個交易日起至本次可轉債到期日止。
（八）轉股價格的確定及其調整
1、初始轉股價格的確定依據
本次可轉債初始轉股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司A股股票交易均價（若在該二十個交易日內發生因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整后的價格計算）和前一個交易日公司A股股票交易均價，具體初始轉股價格提請股東大會授權公司董事會及董事會授權人士在發行前根據市場和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。
2、轉股價格的調整方式及計算公式
在本次可轉債發行之后，當公司因派送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因本次可轉債轉股而增加的股本）、配股等情形使公司股份發生變化及派送現金股利等情況時，將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數點后兩位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或轉增股本：P1=P0/（1+n）
增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送現金股利：P1= P0－D
上述三項同時進行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0為調整前轉股價，n為送股或轉增股本率，k為增發新股或配股率，A為增發新股價或配股價，D為每股派送現金股利，P1為調整后轉股價。
當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，并在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）。當轉股價格調整日為本次可轉債持有人轉股申請日或之后、轉換股票登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執行。
當公司可能發生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次可轉債持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。
（九）轉股價格向下修正條款
1、修正權限與修正幅度
在本次可轉債存續期間，當公司股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低于當期轉股價格的80%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會審議表決。若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。
上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次可轉債的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于前項規定的股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日公司股票交易均價，且修正后的價格不低于最近一期經審計的每股凈資產值和股票面值。
2、修正程序
如公司股東大會審議通過向下修正轉股價格，公司將在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度和股權登記日及暫停轉股期間（如需）。從股權登記日后的第一個交易日（即轉股價格修正日）起，開始恢復轉股申請并執行修正后的轉股價格。若轉股價格修正日為轉股申請日或之后，轉換股票登記日之前，該類轉股申請應按修正后的轉股價格執行。
（十）轉股股數確定方式
本次可轉債持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算方式為：Q=V/P，并以去尾法取一股的整數倍。
其中：V為可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額；P為申請轉股當日有效的轉股價格。
本次可轉債持有人申請轉換成的股份須是整數股。轉股時不足轉換為一股的本次可轉債余額，公司將按照上海證券交易所、證券登記機構等部門的有關規定，在本次可轉債持有人轉股當日后的五個交易日內以現金兌付該不足轉換為一股的本次可轉債余額。該不足轉換為一股的本次可轉債余額對應的當期應計利息（當期應計利息的計算方式參見第（十一）條贖回條款的相關內容）的支付將根據證券登記機構等部門的有關規定辦理。
（十一）贖回條款
1、到期贖回條款
在本次可轉債期滿后五個交易日內，公司將贖回全部未轉股的可轉換公司債券。具體贖回價格由股東大會授權董事會及董事會授權人士在本次發行前根據市場情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
2、有條件贖回條款
在本次可轉債轉股期內，如果下述兩種情形的任意一種出現時，公司有權按照本次可轉債面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的本次可轉債：
（1）公司股票連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的130%（含130%）；
（2）當本次可轉債未轉股余額不足人民幣3,000萬元時。
當期應計利息的計算公式為：IA =B×i×t/365
IA：指當期應計利息；
B：指本次可轉債持有人持有的將贖回的本次可轉債票面總金額；
i：指本次可轉債當年票面利率；
t：指計息天數，首個付息日前，指從計息起始日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數（算頭不算尾）；首個付息日后，指從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數（算頭不算尾）。
本次可轉債的贖回期與轉股期相同，即發行結束之日滿六個月后的第一個交易日起至本次可轉債到期日止。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。
（十二）回售條款
1、附加回售條款
若本次可轉債募集資金運用的實施情況與公司在募集說明書中的承諾相比出現重大變化，且該變化被中國證監會認定為改變募集資金用途的，本次可轉債持有人享有一次以面值加上當期應計利息的價格向公司回售其持有的部分或者全部本次可轉債的權利。在上述情形下，本次可轉債持有人可以在公司公告后的回售申報期內進行回售，本次回售申報期內不實施回售的，自動喪失該回售權。當期應計利息的計算方式參見第（十一）條贖回條款的相關內容。
2、有條件回售條款
在本次可轉債最后兩個計息年度內，如果公司股票收盤價在任何連續三十個交易日低于當期轉股價格的70%時，本次可轉債持有人有權將其持有的本次可轉債全部或部分以面值加上當期應計利息回售給公司。若在上述交易日內發生過轉股價格因發生派送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述“連續三十個交易日”須從轉股價格調整之后的第一個交易日起按修正后的轉股價格重新計算。
當期應計利息的計算方式參見第（十一）條贖回條款的相關內容。
最后兩個計息年度可轉債持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉債持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售的，該計息年度不能再行使回售權。可轉債持有人不能多次行使部分回售權。
（十三）轉股年度有關股利的歸屬
因本次可轉債轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的權益，在股利分配股權登記日當日登記在冊的所有股東（含因本次可轉債轉股形成的股東）均享受當期股利。
（十四）發行方式及發行對象
本次可轉債的具體發行方式由股東大會授權董事會及董事會授權人士與保薦機構（主承銷商）根據法律、法規的相關規定協商確定。本次可轉債的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）。
（十五）向原股東配售的安排
本次可轉債向原股東實行優先配售，原股東有權放棄配售權。具體優先配售數量提請股東大會授權董事會及董事會授權人士在本次發行前根據市場情況與保薦機構（主承銷商）協商確定，并在本次可轉債的公告文件中予以披露。
本次可轉債給予原股東優先配售后的余額及原股東放棄認購優先配售的金額，將通過網下對機構投資者發售及/或通過上海證券交易所系統網上發行。如仍出現認購不足，則不足部分由主承銷商包銷。
（十六）債券持有人會議相關事項
公司將在募集說明書中約定保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人的權利義務、債券持有人會議的權限范圍和會議召集程序。
1、債券持有人的權利
（1）依照其所持有的本次可轉債數額享有約定利息；
（2）根據《可轉債募集說明書》約定的條件將所持有的本次可轉債轉為公司股票；
（3）根據《可轉債募集說明書》約定的條件行使回售權；
（4）依照法律、行政法規及《公司章程》的規定轉讓、贈與或質押其所持有的本次可轉債；
（5）依照法律、《公司章程》的規定獲得有關信息；
（6）按《可轉債募集說明書》約定的期限和方式要求公司償付本次可轉債本息；
（7）依照法律、行政法規等相關規定參與或委托代理人參與債券持有人會議并行使表決權；
（8）法律、行政法規及《公司章程》所賦予的其作為公司債權人的其他權利。
2、債券持有人的義務
（1）遵守公司發行本次可轉債條款的相關規定；
（2）以認購方式取得本次可轉債的，依其所認購的可轉債數額繳納認購資金；
（3）遵守債券持有人會議形成的有效決議；
（4）除法律、法規規定及《可轉債募集說明書》約定之外，不得要求公司提前償付可轉債的本金和利息；
（5）法律、行政法規及《公司章程》規定應當由可轉債持有人承擔的其他義務。
3、債券持有人會議的權限范圍
債券持有人會議的權限范圍如下：
（1）當公司提出變更本次《可轉債募集說明書》約定的方案時，對是否同意公司的建議作出決議，但債券持有人會議不得作出決議同意公司不支付本次可轉債本息、變更本次可轉債利率和期限、取消《可轉債募集說明書》中的贖回或回售條款等；
（2）當公司未能按期支付本次可轉債本息時，對是否同意相關解決方案作出決議，對是否通過訴訟等程序強制公司和擔保人（如有）償還本次可轉債本息作出決議，對是否參與公司的整頓、和解、重組或者破產的法律程序作出決議；
（3）當公司減資（因員工持股計劃、股權激勵或公司為維護公司價值及股東權益所必須回購股份導致的減資除外）、合并、分立、解散或者申請破產時，對是否接受公司提出的建議，以及行使債券持有人依法享有的權利方案作出決議；
（4）當擔保人（如有）或擔保物（如有）發生重大不利變化時，對行使債券持有人依法享有權利的方案作出決議；
（5）當發生對債券持有人權益有重大影響的事項時，對行使債券持有人依法享有權利的方案作出決議；
（6）在法律規定許可的范圍內對債券持有人會議規則的修改作出決議；
（7）法律、法規、規章和規范性文件規定應當由債券持有人會議作出決議的其他情形。
4、債券持有人會議的召集
債券持有人會議由債券受托管理人負責召集。召集人應當最晚于債券持有人會議召開日前第10個交易日披露召開債券持有人會議的通知公告。受托管理人認為需要緊急召集債券持有人會議以有利于債券持有人權益保護的，應最晚于現場會議（包括現場、非現場相結合形式召開的會議）召開日前第3個交易日或者非現場會議召開日前第2個交易日披露召開債券持有人會議的通知公告。
在本次可轉債存續期間內，當出現以下情形之一時，應當召集債券持有人會議：
（1）公司擬變更《可轉債募集說明書》的約定；
（2）公司不能按期支付本次可轉債本息；
（3）擬修改債券持有人會議規則；
（4）擬變更債券受托管理人或者受托管理協議的主要內容；
（5）公司發生減資（因員工持股計劃、股權激勵或公司為維護公司價值及股東權益所必須回購股份導致的減資除外 ）、合并等可能導致償債能力發生重大不利變化，需要決定或者授權采取相應措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申請破產或者依法進入破產程序；
（7）保證人、擔保物或者其他償債保障措施（如有）發生重大變化；
（8）公司管理層不能正常履行職責，導致公司債務清償能力面臨嚴重不確定性；
（9）公司、單獨或者合計持有本次未償還債券面值總額10%以上的債券持有人書面提議召開；
（10）公司提出債務重組方案的；
（11）發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項。
下列機構或人士可以提議召開債券持有人會議：
（1）公司董事會提議；
（2）單獨或合計持有本次未償還債券面值總額10%以上的債券持有人書面提議；
（3）法律、法規、中國證監會規定的其他機構或人士書面提議。
5、投資者認購、持有或受讓本次可轉債，均視為其同意本次可轉債債券持有人會議規則的規定。
（十七）本次募集資金用途
本次公開發行A股可轉換公司債券募集資金總額不超過80,000.00萬元（含80,000.00萬元），募集資金總額扣除發行費用后用于以下項目：
單位：萬元
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項目投資總額高于本次募集資金凈額部分由公司自籌解決。在本次公開發行A股可轉換公司債券募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置換。
在上述募集資金投資項目的范圍內，公司董事會或董事會授權人士可根據項目的進度、資金需求等實際情況，對相應募集資金投資項目的具體金額進行適當調整。
（十八）擔保事項
本次可轉債不提供擔保。
（十九）評級事項
資信評級機構將為公司本次公開發行A股可轉換公司債券出具資信評級報告。
（二十）募集資金存管
公司已經制定《募集資金使用管理辦法》。本次發行的募集資金將存放于公司董事會設立的專項賬戶（即募集資金專戶）中，具體開戶事宜在發行前由公司董事會及董事會授權人士確定，并在發行公告中披露募集資金專項賬戶的相關信息。
（二十一）本次發行方案的有效期
公司本次可轉債發行方案的有效期為十二個月，自本次發行方案經股東大會審議通過之日起計算。
三、財務會計信息及管理層討論與分析
公司2019年、2020年和2021年度財務報告經立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具了（信會師報字[2021]第ZA10115號）、（信會師報字[2022]第ZB10141號）標準無保留意見的審計報告。
（一）最近三年的資產負債表、利潤表、現金流量表
1、合并資產負債表
單位：萬元
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2、合并利潤表
單位：萬元
■
3、合并現金流量表
單位：萬元
■
4、母公司資產負債表
單位：萬元
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5、母公司利潤表
單位：萬元
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6、母公司現金流量表
單位：萬元
■
（二）最近三年主要財務指標
1、公司最近三年資產收益情況
公司按照中國證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號一一凈資產收益率和每股收益的計算及披露（2010年修訂）》（中國證券監督管理委員會公告[2010]2號）、《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號一一非經常性損益》（中國證券監督管理委員會公告[2008]43號）的要求計算的凈資產收益率和每股收益如下：
■
2、其他主要財務指標
■
注1：財務指標計算公式如下：
流動比率＝流動資產/流動負債
速動比率＝（流動資產－存貨）/流動負債
資產負債率＝總負債/總資產
應收賬款周轉率＝營業收入/[(期初應收賬款+期末應收賬款)／2]
存貨周轉率＝營業成本/[(期初存貨+期末存貨)／2]
總資產周轉率=營業總收入／[(期初資產總額+期末資產總額)／2]
（三）公司財務狀況分析
1、資產分析
報告期內，公司資產構成情況如下表所示：
單位：萬元
■
報告期各期末，公司資產總額分別為240,319.38萬元、244,442.28萬元和350,566.16萬元。報告期內，公司資產總額呈現穩步上升趨勢。
報告期內，公司資產主要由固定資產、在建工程、貨幣資金、存貨、應收賬款以及應收款項融資組成。報告期內，公司非流動資產規模逐步增加，占總資產的比例分別為59.77%、60.65%和61.09%，主要系因公司生產經營規模逐步擴大，制冷劑與氟化工產業布局投入增加，固定資產、在建工程等資本性投入快速增長。
2、負債分析
報告期內，公司負債構成如下表所示：
單位：萬元
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報告期各期末，公司負債總額分別為117,745.51萬元、111,027.10萬元和146,733.73萬元，保持穩定。
報告期內，公司負債以流動負債為主，主要由應付票據、應付賬款和其他非流動負債構成，流動負債占負債總額的比例分別為95.11%、97.30%和92.53%，占比穩定。非流動負債主要由長期借款、遞延所得稅負債和遞延收益構成，伴隨公司制冷劑與氟化工產業鏈布局投入增加，建設項目對應長期借款余額增長，引致非流動負債規模增加，占負債總額的比重亦有所增長。
3、償債及營運能力分析
公司最近三年及一期償債及營運能力分析如下：
（1）償債指標
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報告期內公司經營情況良好，營業規模和經營業績穩步提升，流動比率逐年增長，速動比率穩中有降，主要原因為公司為銷售活動儲備的存貨增長較快。
報告期各期末，公司合并口徑資產負債率分別為49.00%、45.42%和41.86%，呈小幅下降趨勢，主要系報告期內公司盈利情況良好，資產負債率下降，且公司進行IPO股權融資，資產規模逐步增長所致。
（2）主要資產周轉指標
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報告期內，公司應收賬款周轉率分別為10.33、11.52和12.12，呈上升趨勢，主要系氟化工行業景氣度上升、公司加強應收賬款管理工作所致。
報告期內，公司存貨周轉率分別為7.46、7.45和6.58，總資產周轉率分別為0.82、0.81和0.98，總體保持穩定。
4、公司盈利能力分析
單位：萬元
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公司產品主要為氟碳化學品、含氟高分子材料以及氟化工原料。2019年受下游氟化工市場增速放緩和氟碳化學品行業產能釋放等因素影響，部分氟碳化學品與含氟高分子材料銷售價格震蕩下行，公司營業收入有所下降，但公司自產產能提升適當抵消了價格下行的影響，且公司2019年收到政府補助較2018年增長，因此凈利潤有所增長。
公司2020年營業收入較2019年略有增長，但公司凈利潤較2019年下降，主要系因下游氟化工市場增速放緩以及疊加新冠肺炎疫情等因素影響，部分氟碳化學品市場價格波動下行，致使相關業務毛利貢獻金額下降，同時2020年人民幣對美元匯率震蕩上行引致的財務費用匯兌損失以及政府補助等其他收益金額減少，綜合導致公司2020年經營業績較2019年有所下滑。
2021年，受益于公司產能的進一步釋放以及下游市場需求旺盛、銷售價格提升，公司緊抓市場機遇，加大生產及營銷力度，公司的收入與凈利潤較上年同期大幅增長。
四、本次公開發行A股可轉換公司債券的募集資金用途
本次發行計劃募集資金總額不超過80,000.00萬元（含80,000.00萬元），具體發行規模由公司股東大會授權公司董事會及董事會授權人士在上述額度范圍內確定，并以監管部門批復的金額為準。募集資金扣除發行費用后用于如下項目：
單位：萬元
■
項目投資總額高于本次募集資金凈額部分由公司自籌解決。在本次公開發行A股可轉換公司債券募集資金到位之前，公司將根據項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置換。
其中，邵武永和新型環保制冷劑及含氟聚合物等氟化工生產基地項目總投資238,825.51萬元，公司于2021年首次公開發行股票時以募集資金凈額41,832.06萬元用于上述項目建設。由于前次募集資金遠低于上述項目預計投資總額，為保證項目的順利實施，提升公司整體競爭力，公司本次擬公開發行可轉換公司債券并使用本次擬募集資金40,000.00萬元用于該項目投資建設。
在上述募集資金投資項目的范圍內，公司董事會或董事會授權人士可根據項目的進度、資金需求等實際情況，對相應募集資金投資項目的具體金額進行適當調整。
五、公司利潤分配情況
（一）公司股利分配政策
《公司章程》中有關利潤分配政策具體內容如下：
1、公司利潤分配政策的基本原則
（1）公司利潤分配注重對股東合理的投資回報，每年按當年實現的可分配利潤規定比例向股東分配股利；
（2）公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展；
（3）公司每年將根據當期的經營情況和項目投資的資金需求計劃，在充分考慮股東的利益的基礎上正確處理公司的短期利益及長遠發展的關系，確定合理的股利分配方案。
（4）存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。
（5）公司制定利潤分配政策時，應當履行公司章程規定的決策程序。董事會應當就股東回報事宜進行專項研究論證，制定明確、清晰的股東回報規劃，并詳細說明規劃安排的理由等情況；
（6）公司應當嚴格執行公司章程確定的現金分紅政策以及股東大會審議批準的現金分紅具體方案。
2、公司利潤分配形式
公司可以采取現金、股票或現金與股票相結合的方式分配股利；利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司的持續經營能力。
3、公司利潤分配間隔
在當年歸屬于母公司股東的凈利潤為正且具備分配條件的前提下，公司每年度至少進行一次利潤分配，董事會可以結合公司的盈利及資金需求狀況提議公司進行中期利潤分配。
4、公司利潤分配的順序
具備現金分紅條件的，公司優先采用現金分紅的利潤分配方式。
5、利潤分配的條件
（1）現金分紅的比例和具體條件：
公司現金分紅的具體條件和比例為，除特殊情況外，公司在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，采取現金方式分配股利，每年以現金方式分配的利潤不少于當年公司可供分配利潤的20%。
特殊情況是指：
1）遇到戰爭、自然災害等不可抗力對公司生產經營造成重大不利影響；
2）因國際、國內宏觀經濟影響引起行業盈利大幅下滑，致使公司凈利潤比上年同期下降50%以上；
3）公司當年年末資產負債率超過70%時，公司當年可不進行現金分紅； 公司有重大投資計劃或重大現金支出（募集資金項目除外）時，公司當年可不進行現金分紅。重大投資計劃或重大現金支出是指公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產、購買設備、建筑物的累計支出達到或超過公司最近一期經審計總資產的30%。
4）公司累計可供分配利潤為負值。
公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：
1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；
2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；
3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
公司目前發展階段屬于成長期且未來有重大資金投入支出安排，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。隨著公司的不斷發展，公司董事會認為公司的發展階段屬于成熟期的，則根據公司有無重大資金支出安排計劃，由董事會按照公司章程規定的利潤分配政策調整的程序提請股東大會決議提高現金分紅在本次利潤分配中的最低比例。若公司業績增長快速，并且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配時，可以在滿足上述現金分配之余，提出并實施股票股利分配預案。
（2）公司發放股票股利的具體條件為：
公司經營情況良好，并且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分配預案。
6、分配利潤應履行的審議程序
（1）公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。
（2）獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。
（3）股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。
7、信息披露
公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況，并對下列事項進行專項說明：
（1）是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求；
（2）分紅標準和比例是否明確和清晰；
（3）相關的決策程序和機制是否完備；
（4）獨立董事是否履職盡責并發揮了應有的作用；
（5）中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到了充分保護等。
對現金分紅政策進行調整或變更的，還應對調整或變更的條件及程序是否合規和透明等進行詳細說明。
8、公司利潤分配政策的政策調整
（1）如遇到戰爭、自然災害等不可抗力或者公司外部經營環境變化并對公司生產經營造成重大影響，或公司自身經營發生重大變化時，公司可對利潤分配政策進行調整；
（2）確有必要對公司章程確定的現金分紅政策進行調整或者變更的，應當 滿足公司章程規定的條件，經過詳細論證后，履行相應的決策程序，并經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。
（3）公司調整利潤分配政策應由董事會做出專題論述，詳細論證調整理由，形成書面論證報告并經獨立董事審議后提交股東大會特別決議通過。審議利潤分配政策變更事項時，公司為股東提供網絡投票方式。
（二）未來三年股東分紅回報規劃（2022年-2024年）
1、公司制定股東分紅回報規劃考慮的因素
公司董事會根據《公司章程》確定的利潤分配和現金分紅政策制定計劃。公司根據所處行業特點、發展階段和自身經營模式、盈利水平、資金需求等因素，在擬定現金分紅方案時通過公開征集意見或召開論證會等方式積極與股東就現金分紅方案進行充分討論和交流，廣泛聽取獨立董事和股東的意見，在充分考慮股東利益的基礎上處理公司的短期利益及長遠發展的關系，確定合理的利潤分配方案。并接受股東的監督。
公司重點著眼于戰略發展目標及未來可持續性發展，在綜合考慮公司經營發展的實際情況、股東的合理訴求、社會資金成本、外部融資環境、公司現金流量狀況等因素的基礎上，對利潤分配作出制度性安排，以保證股利分配政策的持續性和穩定性。
2、公司股東分紅回報規劃的制定原則
（1）公司利潤分配注重對股東合理的投資回報，每年按當年實現的可分配利潤規定比例向股東分配股利；
（2）公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展；
（3）公司每年將根據當期的經營情況和項目投資的資金需求計劃，在充分考慮股東利益的基礎上正確處理公司的短期利益及長遠發展的關系，確定合理的股利分配方案；
（4）存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金；
（5）公司制定利潤分配政策時，應當履行公司章程規定的決策程序。董事會應當就股東回報事宜進行專項研究論證，制定明確、清晰的股東回報規劃，并詳細說明規劃安排的理由等情況；
（6）公司應當嚴格執行公司章程確定的現金分紅政策以及股東大會審議批準的現金分紅具體方案。
3、公司未來三年（2022年-2024年）的股東分紅回報規劃
（1）公司可以采用現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規允許的其他方式分配利潤。
（2）公司根據《公司法》等有關法律法規和公司章程的規定，足額提取法定公積金、任意公積金后，在公司現金流滿足公司正常經營和發展規劃的前提下，未來三年（2022年-2024年）公司在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，優先采取現金方式分配股利，每年以現金方式分配的利潤不得少于當年實現的可供分配利潤的20%，具體每個年度的分紅比例由公司董事會根據公司年度盈利狀況和未來資金使用計劃提出預案，由公司股東大會審議決定。
（3）公司在每個會計年度結束后，由公司董事會提出分紅預案，并提交股東大會進行表決。公司董事會可以根據公司當期的盈利規模、現金流狀況、發展階段及資金需求狀況，提議公司進行中期現金分紅。公司接受所有股東、獨立董事和監事對公司分紅的建議和監督。
（4）若公司營業收入增長快速，且董事會認為公司股票價格與股本規模不匹配時，可以在滿足上述現金股利分配的情況下，采取股票股利等方式分配股利。
4、股東分紅回報規劃的制定周期和相關決策機制
公司董事會根據《公司章程》確定的利潤分配政策，在充分考慮公司盈利規模、經營發展計劃、社會資金成本和外部融資環境以及公司現金流狀況等因素的基礎上，至少每三年重新審閱一次計劃，以保證利潤分配政策的連續性、穩定性和科學性。
公司根據生產經營情況、投資計劃、長期發展的需要，或者因外部經營環境或自身經營狀況發生較大變化，需要調整利潤分配政策的，董事會應以股東權益保護為出發點擬定利潤分配調整政策，并在股東大會提案中詳細論證和說明原因，獨立董事應當對此發表獨立意見。調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的規定；利潤分配政策調整的議案經監事會、董事會審議后提交股東大會以特別決議審議批準。
（三）最近三年公司利潤分配情況
1、最近三年公司利潤分配情況
公司最近三年的利潤分配情況如下：
單位：萬元
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注： 公司2021年度利潤分配方案尚需2021年年度股東大會審議。
公司首次公開發行股票申請系于2021年1月21日通過中國證監會發行審核委員會審核通過，于2021年6月18日獲得《關于核準浙江永和制冷股份有限公司首次公開發行股票的批復》（證監許可〔2021〕2072號），并于2021年7月9日于上交所上市。根據公司2019年度及2020年度股東大會決議，公司2019年度及2020年度均未實施利潤分配。
2022年3月28日，經發行人第三屆董事會第二十一次會議審議通過，發行人2021年度利潤分配方案如下：公司擬以實施權益分派股權登記日的總股本為基數，向全體股東每10股派發現金紅利2.50元（含稅），不采用股票股利分配方式，不進行資本公積轉增股本。以公司2021年12月31日總股本269,750,994股計算，合計擬派發現金紅利6,743.77萬元（含稅），占2021年（上市當年）實現的合并報表歸屬于母公司所有者的凈利潤27,800.28萬元的比例為24.26%。本次利潤分配方案尚需提交2021年年度股東大會審議。
公司始終重視對投資者的合理投資回報，牢固樹立回報股東的意識，并兼顧公司的可持續發展，保持連續、穩定的利潤分配政策。未來，公司將繼續嚴格遵守《上市公司證券發行管理辦法》《關于修改上市公司現金分紅若干規定的決定》《上市公司監管指引第3號一一上市公司現金分紅（2022年修訂）》《再融資業務若干問題解答》《公司章程》以及公司未來分紅回報規劃中對于公司現金分紅的相關規定，切實履行相關義務，充分保護全體股東的合法權益。
2、最近三年公司當年實現利潤扣除現金分紅后未分配利潤的使用情況
最近三年，公司未分配利潤全部用于補充業務經營所需的流動資金及公司新建項目所需的資金投入，以支持公司發展戰略的實施及可持續發展。
浙江永和制冷股份有限公司董事會
2022年4月22日
