《金證研》南方資本中心 望山/作者 沐靈 映蔚/風(fēng)控
實(shí)際控制人作為上市公司監(jiān)管的重要抓手，在全面提升上市公司質(zhì)量、有效防范資本市場系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)方面的重要性不言而喻。然而此番上市，常州祥明智能動力股份有限公司（以下簡稱“祥明智能”）對于實(shí)控人的信披情況迷霧重重。
經(jīng)《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，祥明智能關(guān)聯(lián)自然人，與招股書未提及企業(yè)的股東撞名，“異象”背后或又現(xiàn)產(chǎn)品重疊。更值得注意的是，張敏系祥明智能的實(shí)控人之一，并擔(dān)任董事長兼總經(jīng)理，而招股書或?qū)τ趫?bào)告期內(nèi)張敏曾施加重大控制且擔(dān)任要職的境外企業(yè)或“只字未提”。在此基礎(chǔ)上，祥明智能多版招股說明書顯示，其實(shí)控人之一張敏為中國國籍，且無永久境外居留權(quán)。然而，通過上述隱而未宣的兩家控制企業(yè)，張敏報(bào)告期內(nèi)在英國申報(bào)企業(yè)注冊文件時(shí)，填寫的國籍為英國國籍，且常住地為蘇格蘭。多重信披矛盾之下，張敏國籍真實(shí)情況值得推敲。
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關(guān)聯(lián)自然人與招股書未提及企業(yè)股東撞名，“異象”背后產(chǎn)品現(xiàn)重疊
需先說明的是，報(bào)告期內(nèi)，即2018-2020年及2021年1-6月，王明權(quán)、黃麗鳳屬于祥明智能的關(guān)聯(lián)自然人。
據(jù)祥明智能簽署日為2022年3月9日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），祥明智能其他關(guān)聯(lián)自然人包括其控股股東及實(shí)際控制人，直接或間接持股5%以上的自然人，以及祥明智能董事、監(jiān)事、高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員等。
據(jù)招股書，王明權(quán)系合計(jì)持有祥明智能5%以上股份股東的一致行動人之一的楊劍東配偶的兄弟，屬于祥明智能報(bào)告期內(nèi)的其他關(guān)聯(lián)自然人。
據(jù)招股書，黃麗鳳系合計(jì)持有祥明智能5%以上股份股東的一致行動人之一的楊劍芬的親家母，屬于祥明智能報(bào)告期內(nèi)的其他關(guān)聯(lián)自然人。
據(jù)招股書，楊劍芬、楊劍平、楊劍東三人系兄妹關(guān)系，合計(jì)持有祥明智能6.94%的股份。并且，楊劍芬、楊劍東均為中國臺灣籍自然人。
此外，《金證研》南方資本中心通過搜索招股書發(fā)現(xiàn)，祥明智能并未在招股書中披露王明權(quán)、黃麗鳳在外持股或任職的情況。
值得注意的是，“王明權(quán)”在中國臺灣地區(qū)或有持股企業(yè)。
據(jù)中國臺灣地區(qū)經(jīng)濟(jì)部商業(yè)司數(shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年2月27日，“王明權(quán)”系長纮精密工業(yè)股份有限公司（以下簡稱“長纮精密”）的代表人，最后核準(zhǔn)變更日期為2016年5月13日。
長纮精密成立日期為2004年6月7日，所營事業(yè)包括機(jī)械設(shè)備制造業(yè)、自動控制設(shè)備工程業(yè)、機(jī)械安裝業(yè)。
截至查詢?nèi)?022年2月27日，長纮精密已發(fā)行股份總數(shù)為5,000股，最后核準(zhǔn)變更日期為2016年5月13日。“王明權(quán)”持有長纮精密45%的股份，系其第一大股東，且擔(dān)任董事長職位，任期為2016年5月5日至2019年5月4日。
據(jù)長纮精密官網(wǎng)，長纮精密是一家專業(yè)制造制罐用輪焊機(jī)、點(diǎn)焊機(jī)及周邊之零組件的企業(yè)，主要產(chǎn)品包括自動電焊機(jī)系列、手把點(diǎn)焊機(jī)系列等。
可見，與祥明智能關(guān)聯(lián)自然人王明權(quán)同名的“王明權(quán)”，或系長纮精密的第一大股東及董事長，長纮精密主要產(chǎn)品為電焊機(jī)等。
而“巧合”不止于此。“黃麗鳳”或亦在中國臺灣地區(qū)有持股企業(yè)。
據(jù)中國臺灣地區(qū)經(jīng)濟(jì)部商業(yè)司數(shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年2月27日，“黃麗鳳”系源發(fā)電機(jī)股份有限公司（以下簡稱“源發(fā)電機(jī)”）的代表人，最后核準(zhǔn)變更日期為2016年7月7日。
據(jù)中國臺灣地區(qū)經(jīng)濟(jì)部商業(yè)司數(shù)據(jù)，源發(fā)電機(jī)成立日期為2005年5月30日，所營事業(yè)為發(fā)電、輸電、配電機(jī)械制造業(yè)，電器批發(fā)業(yè)，國際貿(mào)易業(yè)，除許可業(yè)務(wù)外，得經(jīng)營法令非禁止或限制之業(yè)務(wù)。
據(jù)中國臺灣地區(qū)經(jīng)濟(jì)部商業(yè)司數(shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年2月27日，源發(fā)電機(jī)已發(fā)行股份總數(shù)為96萬股，最后核準(zhǔn)變更日期為2016年7月7日。“黃麗鳳”持有源發(fā)電機(jī)33.33%的股份，且擔(dān)任董事長職位，任期為2013年12月27日至2016年12月26日。
據(jù)源發(fā)電機(jī)官網(wǎng)，源發(fā)電機(jī)的產(chǎn)品系列分別為電風(fēng)扇、直流減速馬達(dá)、直流馬達(dá)、冷氣用馬達(dá)、送風(fēng)機(jī)用馬達(dá)、循環(huán)/冷卻系統(tǒng)用馬達(dá)、除濕機(jī)用風(fēng)扇馬達(dá)、電磁爐用風(fēng)扇馬達(dá)、醫(yī)療用風(fēng)扇馬達(dá)、桌上型沖床用馬達(dá)、沉水馬達(dá)、排油煙機(jī)馬達(dá)。
可以看出，源發(fā)電機(jī)的產(chǎn)品或以馬達(dá)系列為主。
據(jù)招股書，祥明智能的電機(jī)產(chǎn)品大部分屬于微型電機(jī)范疇，涵蓋了交流異步電機(jī)、直流有刷電機(jī)、直流無刷電機(jī)，除了電機(jī)類產(chǎn)品，祥明智能還以電機(jī)產(chǎn)品為基礎(chǔ)，以電機(jī)加風(fēng)輪延伸成風(fēng)機(jī)產(chǎn)品。
據(jù)公開信息，馬達(dá)即是電機(jī)。
也就是說，與祥明智能關(guān)聯(lián)自然人黃麗鳳同名的“黃麗鳳”，或系源發(fā)電機(jī)股東兼董事長。而源發(fā)電機(jī)與祥明智能的產(chǎn)品或均包含電機(jī)。
基于上述情況，王明權(quán)系祥明智能中國臺灣籍一致行動人之一楊劍東配偶的兄弟，黃麗鳳則系祥明智能中國臺灣籍一致行動人之一楊劍芬親家母，而招股書對兩人的關(guān)聯(lián)公司及任職情況或并未披露。同時(shí)，王明權(quán)與中國臺灣地區(qū)企業(yè)長纮精密的董事長兼股東“撞名”，黃麗鳳與中國臺灣地區(qū)企業(yè)源發(fā)電機(jī)的董事長兼股東“同名”的“異象”交疊。其中，源發(fā)電機(jī)與祥明智能的產(chǎn)品或均包含電機(jī)。
至此，王明權(quán)、楊劍芬在中國臺灣地區(qū)是否均有企業(yè)？若有，招股書為何未對此進(jìn)行披露？其中是否涉嫌選擇性披露？而祥明智能的業(yè)務(wù)獨(dú)立性又是否受到影響？均該打上“問號”。
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報(bào)告期內(nèi)實(shí)控人“驚現(xiàn)”兩家境外實(shí)控企業(yè)，招股書或隱而未披涉嫌選擇性披露
招股書顯示，祥明智能實(shí)控人之一張敏，報(bào)告期內(nèi)曾施加重大影響的企業(yè)僅有1家。
據(jù)招股書，張敏系祥明智能的法定代表人，且祥明智能實(shí)際控制人為張國祥、張敏父子。其中，張敏通過常州祥興信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“祥興信息”）、常州祥華管理咨詢有限公司（以下簡稱“祥華咨詢”）合計(jì)間接持有祥明智能32.45%的股份，并擔(dān)任祥明智能董事長兼總經(jīng)理。
據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年3月9日，張敏對外投資對象僅包括祥興信息與祥華咨詢，直接持股比例分別為45%、34.5%。
據(jù)招股書，張敏原任職單位共5家，分別為常州戚墅堰機(jī)車車輛廠、鹽城市武警中隊(duì)、常州市武警支隊(duì)、中國人民保險(xiǎn)公司常州分公司、祥興信息。
據(jù)招股書，報(bào)告期內(nèi)，張敏曾經(jīng)施加重大影響的企業(yè)僅為常州可林艾爾集成凈化科技有限公司（以下簡稱“可林艾爾”）。報(bào)告期內(nèi)，張敏曾持有可林艾爾35%股權(quán)并擔(dān)任其董事。2017年11月27日，可林艾爾經(jīng)常州市武進(jìn)區(qū)市場監(jiān)督管理局核準(zhǔn)注銷。
然而，《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，張敏報(bào)告期內(nèi)曾施加重大影響的公司，或并非僅可林艾爾一家企業(yè)。
據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年3月9日，祥明智能擁有祥明電機(jī)（德國）有限公司（以下簡稱“祥明德國”）1家子公司。
據(jù)招股書，2016年1月19日，祥明德國的唯一股東常州祥明電機(jī)有限公司（祥明智能前身，以下簡稱“祥明有限”）簽署了《公司章程》，并取得了《成立公證書》，2016年4月29日，祥明德國完成了在慕尼黑法院的商業(yè)登記。
其中，祥明德國的注冊資本及實(shí)收資本均為10萬歐元，住所為Schulweg 7,82178 Puchheim,Germany，主營業(yè)務(wù)為由德國向中國出口電機(jī)配件和電機(jī)生產(chǎn)材料；由中國向德國進(jìn)口包括風(fēng)機(jī)、泵、電子部件等在內(nèi)的電機(jī)配件；在中、德客戶之間從事銷售、營銷、客服、售后、物流管理、業(yè)務(wù)關(guān)系開發(fā)以及項(xiàng)目管理。
實(shí)際上，祥明德國的住所系祥明智能關(guān)聯(lián)租賃而來。
據(jù)招股書，自報(bào)告期期初，祥明德國向張敏租賃位于Schulweg 7,82178 Puchheim房產(chǎn)的一層35㎡作為辦公場所及注冊地，雙方簽訂《租賃協(xié)議》。
且祥明智能稱，祥明德國租賃上述房產(chǎn)僅供日常辦公使用，且僅有兩名員工，無需使用大面積的辦公場所，并考慮到員工住所距離上述租賃房產(chǎn)較近。因此，從員工工作便利、節(jié)約成本費(fèi)用、注冊登記等需要，祥明德國承租實(shí)際控制人張敏上述房產(chǎn)具有合理性和必要性。
令人不解的是，相比其第一次申報(bào)上市披露的招股說明書，祥明智能招股書并未披露祥明德國的外文名稱。
據(jù)招股書，祥明智能首次于2017年6月13日申報(bào)，由于其2017年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤低于5,000萬元，而后撤材料。該次申報(bào)的招股說明書為祥明智能簽署日為2017年6月12日的招股說明書（以下簡稱“2017年招股書”）。
據(jù)2017年招股書，在境外生產(chǎn)經(jīng)營情況部分，祥明智能披露祥明德國的外文名稱為XiangmingElektromotor GmbH。
據(jù)招股書，在境外生產(chǎn)經(jīng)營情況部分，祥明智能未披露祥明德國的外文名稱。
即是說，祥明智能在2017年招股書境外生產(chǎn)經(jīng)營情況部分披露了祥明德國的外文名稱，而在招股書同樣的部分卻并未提及。
而問題并未結(jié)束，張敏或在祥明德國擔(dān)任董事、總經(jīng)理。
據(jù)Northdata數(shù)據(jù)，“Xiangming Elektromotor GmbH”注冊于District Court of Munich，即系慕尼黑地方法院，地址為Schulweg7,82178 Puchheim,Germany。
該公司的企業(yè)目的為從德國向中國出口電機(jī)零配件及生產(chǎn)電機(jī)的材料，從中國向德國進(jìn)口電機(jī)及零配件，如風(fēng)扇、泵、電子產(chǎn)品，銷售及市場推廣，客戶支持，銷售服務(wù)，物流管理，聯(lián)系中德客戶生產(chǎn)及項(xiàng)目支持。
可以看出，“Xiangming Elektromotor GmbH”與祥明德國的公司外文名稱、商業(yè)登記點(diǎn)、公司地址及業(yè)務(wù)均一致，兩者或?yàn)橥还尽?/p>
據(jù)Northdata數(shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年2月27日，Zhang min在祥明德國擔(dān)任董事總經(jīng)理職位。
據(jù)公開信息，德國有限責(zé)任公司（GmbH）并不設(shè)立董事會，其組織架構(gòu)一般包括兩種，分別為股東會、監(jiān)事會、董事總經(jīng)理（Gesch?ftsführer），股東會與董事總經(jīng)理。其中，董事總經(jīng)理并非是指董事會成員，而是實(shí)際上類似于國內(nèi)的董事長兼總經(jīng)理的兩種身份結(jié)合，但性質(zhì)上屬于高級管理人員。
據(jù)德國有限責(zé)任公司法第三十五條，德國有限責(zé)任公司在法庭內(nèi)外均由董事總經(jīng)理代表；如公司沒有董事的，在作出意向聲明或者送達(dá)文件時(shí)，應(yīng)當(dāng)由股東代表公司。
可見，祥明智能實(shí)控人之一張敏在祥明德國擔(dān)任關(guān)鍵管理人員職位，而《金證研》南方資本中心查閱招股書發(fā)現(xiàn)，祥明智能并未披露張敏在祥明德國的任職情況。
問題仍在延伸。報(bào)告期內(nèi)，張敏曾系1家外企的實(shí)控人且任要職。
據(jù)NorthData數(shù)據(jù)，張敏還曾在一家名為NEW Blue Harbour Ltd.（以下簡稱“NBH Ltd”）的公司擔(dān)任董事職位。
據(jù)NorthData數(shù)據(jù)，NBH Ltd是一家在Companies House注冊的企業(yè)，公司編號為SC649617，公司地址為38 Esplanade Terrace, Edinburgh EH15 2ES,United Kingdom。
據(jù)Companies House數(shù)據(jù)，通過索引NBH Ltd公司編號SC649617，搜索結(jié)果僅對應(yīng)1家企業(yè)，即“NEW BLUE HARBOUR LIMITED”。
據(jù)Companies House數(shù)據(jù)，“NEW BLUE HARBOUR LIMITED”注冊地址為38 Esplanade Terrace, Edinburgh, Scotland, EH15 2ES。截至查詢?nèi)?022年2月27日，NEW BLUE HARBOUR LIMITED仍處于存續(xù)狀態(tài)。
也就是說，Companies House數(shù)據(jù)庫中的“NEW BLUE HARBOURLIMITED”與NBH Ltd，在公司名稱、公司編號、公司地址均相同，兩者為同一家公司。
據(jù)Companies House數(shù)據(jù)，2019年12月16日，NBH Ltd注冊成立。
據(jù)Companies House披露的NBH Ltd注冊聲明文件（以下簡稱“NBH Ltd注冊文件”），NBH Ltd公司成立之初，Zhang Min系唯一股東，且在其擔(dān)任董事兼業(yè)務(wù)主管的職位。
并且，通過對比出生年份，Zhang Min或即是祥明智能實(shí)控人之一張敏。
據(jù)NBH Ltd注冊文件，Zhang Min出生年份為1971年。
據(jù)招股書，張敏身份證號碼為3204021971********。
據(jù)公開信息，在英國，每家公司都必須有正式任命的公司官員。根據(jù)法規(guī)，私人公司必須至少有一名董事。
據(jù)公開信息，業(yè)務(wù)主管是負(fù)責(zé)經(jīng)營公司的人員，盡管職位的確切性質(zhì)因公司而異，他們制定計(jì)劃來幫助他們所屬公司發(fā)展。
從而，英國公司職位中的業(yè)務(wù)主管負(fù)責(zé)經(jīng)營公司，或?qū)儆诟吖芊懂牎＜丛贜BH Ltd企業(yè)成立之初，張敏或不僅是其實(shí)控人，還同時(shí)擔(dān)任其董事兼高管的職位。
據(jù)Companies House披露的備案記錄，2020年3月16日，張敏卸任NBH Ltd董事及業(yè)務(wù)主管。
據(jù)Companies House披露的備案記錄，2020年12月30日，NBH Ltd發(fā)出Pui Wung Yoeng成為其實(shí)際控制人的通知公告；同日，張敏不再具有對NBHLtd的重大控制權(quán)。
這意味著，自2019年12月16日至2020年3月16日，張敏在NBH Ltd擔(dān)任董事兼高管的職位，自2019年12月16日至2020年12月30日，張敏系對NBH Ltd持股100%的實(shí)控人。
無獨(dú)有偶，張敏還曾控制1家名為NEW OCEAN SUN LIMITED（以下簡稱“NOS Ltd”）的企業(yè)。
據(jù)Companies House數(shù)據(jù)，除NBH Ltd外，張敏還曾在NOS Ltd任職。
據(jù)Companies House數(shù)據(jù)，NOS Ltd成立于2021年2月19日，注冊地址為14 High Glencairn Street,Kilmarnock,Scotland,KA1 4AD。2021年6月8日，NOS Ltd注銷。
據(jù)Companies House披露的NOS Ltd注冊文件，NOS Ltd成立之初，張敏系唯一股東，且張敏在NOS Ltd擔(dān)任董事兼業(yè)務(wù)主管。
據(jù)Companies House披露的備案記錄，截至注銷日2021年6月8日前，NOS Ltd并未進(jìn)行公司股權(quán)及職位的變更。
簡而言之，2021年2月19日至2021年6月8日，張敏系NOS Ltd的唯一實(shí)控人且擔(dān)任董事兼業(yè)務(wù)主管的職位。
而據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第28號——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板公司招股說明書（2020年修訂）》（以下簡稱“招股書信披格式準(zhǔn)則”）第四十三條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心人員的簡要情況，包括曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及任期。在此基礎(chǔ)上，發(fā)行人應(yīng)說明董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心人員的兼職情況及所兼職單位與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
據(jù)招股書信披格式準(zhǔn)則第四十六條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心人員與發(fā)行人及其業(yè)務(wù)相關(guān)的對外投資情況，包括投資金額、持股比例、有關(guān)承諾和協(xié)議，對于存在利益沖突情形的，應(yīng)披露解決情況。
上述或情形表明，祥明德國作為祥明智能報(bào)告期內(nèi)唯一一家子公司，在招股書中的信息披露或“寥寥無幾”。這背后，通過公開信息，祥明智能實(shí)控人之一張敏或在祥明德國擔(dān)任董事、總經(jīng)理。而再通過祥明德國能夠發(fā)現(xiàn)，張敏或曾控制兩家英國企業(yè)且擔(dān)任要職，招股書對此卻“避而不談”，信披是否存在漏洞？尚未可知。
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實(shí)控人張敏境外控制企業(yè)注冊文件填報(bào)英國國籍，或與招股書國籍信披“相左”
關(guān)于張敏的“故事”并未畫上句號。
需要指出的是，祥明智能前身祥明有限成立之初，系與臺商共同出資組建的合資公司。
據(jù)招股書，祥明智能的前身祥明有限，是由常州市祥興電機(jī)廠（以下簡稱“祥興電機(jī)廠”）、臺商呂國翼共同出資組建的合資公司。
據(jù)招股書，1995年12月12日，常州市戚墅堰區(qū)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會出具常戚外資（95）35號《關(guān)于常州市祥興電機(jī)廠與臺灣客商合資生產(chǎn)經(jīng)營電機(jī)、電器及其配件項(xiàng)目可行性研究報(bào)告的批復(fù)》，同意祥興電機(jī)廠與臺灣投資人呂國翼共同編制的《合資生產(chǎn)經(jīng)營電機(jī)、電器及其配件項(xiàng)目可行性研究報(bào)告》；合營企業(yè)的投資總額為120萬美元，注冊資本為100萬美元，其中祥興電機(jī)廠與呂國翼分別持有75%與25%的股權(quán)；合營企業(yè)主要生產(chǎn)經(jīng)營電機(jī)、電器及其配件；合營企業(yè)經(jīng)營期限15年等事項(xiàng)。
據(jù)招股書，2003年5月，呂國翼將其持有祥明有限全部25%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給楊劍芬（中國臺灣籍自然人）。
據(jù)招股書，截至本次祥明智能發(fā)行前，楊劍芬、楊劍東、楊劍平三人合計(jì)持有祥明智能6.93%的股份，三人位列祥明智能前十大股東行列。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年3月9日，祥明智能企業(yè)類型為股份有限公司（臺港澳與境內(nèi)合資企業(yè)、未上市）。
不止于此，祥明智能多版招股說明書披露，其實(shí)控人之一張敏系中國國籍且無永久境外居留權(quán)。
據(jù)招股書，祥明智能實(shí)控人之一張敏為中國國籍，無永久境外居留權(quán)。
據(jù)2017年招股書，祥明智能實(shí)控人之一張敏為中國國籍，無境外永久居留權(quán)。
據(jù)祥明智能簽署日分別為2019年5月9日、2020年11月30日、2021年5月31日的招股說明書，祥明智能實(shí)控人之一張敏為中國國籍，無永久境外居留權(quán)。
“蹊蹺”的是，張敏申報(bào)英國企業(yè)時(shí)填寫的國籍為英國國籍，常住地為蘇格蘭。
據(jù)Companies House數(shù)據(jù)，NBH Ltd于2019年12月16日提交的注冊文件顯示，張敏的國籍為英國，常住地為蘇格蘭。
據(jù)Companies House數(shù)據(jù)，NOS Ltd于2021年2月19日提交的注冊文件顯示，張敏亦為英國國籍，且常住地亦為蘇格蘭。
即是說，張敏在填報(bào)其名下英國公司的注冊文件時(shí)，時(shí)間節(jié)點(diǎn)為2019年12月16日與2021年2月19日時(shí)，填寫國籍為英國，常住地為蘇格蘭。
值得注意的是，定居外國的中國公民，自愿加入或取得外國國籍的即自動喪失中國國籍。
據(jù)《國籍法》第三條，中國不承認(rèn)中國公民具有雙重國籍。
據(jù)《國籍法》第九條，定居外國的中國公民，自愿加入或取得外國國籍的，即自動喪失中國國籍。
據(jù)歐盟委員會數(shù)據(jù)，常住人口是指在給定的參考日期，通常居住在特定地理區(qū)域（例如國家、地區(qū)或地方）的人數(shù)。其中，僅以下人員應(yīng)被視為相關(guān)地理區(qū)域的常住居民——在參考日期前在其常住地連續(xù)居住至少12個(gè)月的人，或是在參考日期之前的12個(gè)月內(nèi)抵達(dá)其常住地并打算在那里停留至少一年的人。
這或說明，2019年12月16日及2021年2月19日，張敏在申報(bào)英國公司注冊文件中，系英國國籍，且常住地為蘇格蘭。根據(jù)《國籍法》相關(guān)規(guī)定，中國不承認(rèn)雙國籍。且常住地為境外即蘇格蘭的張敏，加入英國國籍后更是會被認(rèn)定為自動放棄中國國籍。
與此同時(shí)，外商提供相關(guān)證明且經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，方可以人民幣出資。
據(jù)招股書，2021年12月23日，祥華咨詢臨時(shí)股東會作出決議，同意股東蔣彩云將其持有的祥華咨詢1%的股權(quán)共計(jì)9萬元出資額作價(jià)11.59萬元轉(zhuǎn)讓給股東張敏。2022年1月20日，江蘇常州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)管理委員會向祥華咨詢換發(fā)了新的《營業(yè)執(zhí)照》，核準(zhǔn)上述變更事項(xiàng)。
其中，截至招股書簽署日2022年3月9日，祥華咨詢系祥明智能的股東，持有祥明智能4.62%的股權(quán)，實(shí)控人亦為張敏。
據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，祥華咨詢的公司類型為有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）。
據(jù)商務(wù)部1998年7月29日發(fā)布的《關(guān)于外商以人民幣投資有關(guān)問題的通知》（以下簡稱“外商投資通知”），作為外商出資的人民幣，必須是該外商從中國境內(nèi)舉辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤；且外商以人民幣利潤出資，應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)出具其所投資企業(yè)的利潤分配證明及該企業(yè)納（免、減）稅證明。外商提供上述證明后，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，方可以人民幣出資。
也即是說，在不考慮張敏短期內(nèi)中英國籍來回變更的情況下，2019年12月16日-2021年2月19日，張敏系英國國籍。若此后張敏未變更英國國籍，即根據(jù)外商投資通知，張敏作為外商出資的人民幣，必須是該外商從中國境內(nèi)舉辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤，且需提供證明后，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，方可以人民幣出資。那么，張敏是否提供了相關(guān)證明？存疑待解。
除此之外，招股書信披格式準(zhǔn)則指出，招股書應(yīng)披露實(shí)控人國籍及境外居留權(quán)情況。
據(jù)招股書信披格式準(zhǔn)則第四十一條，發(fā)行人應(yīng)披露實(shí)控人的基本情況。實(shí)控人為自然人的，應(yīng)披露國籍，以及是否擁有永久境外居留權(quán)等。
據(jù)招股書信披格式準(zhǔn)則第四十三條，發(fā)行人應(yīng)披露董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心人員的簡要情況，主要包括姓名、國籍及境外居留權(quán)等。
在此基礎(chǔ)上，張敏承諾招股書不存在虛假記載或重大遺漏。
據(jù)招股書，張敏簽署了實(shí)控人聲明，內(nèi)容為本公司或本人承諾本招股書的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，按照誠信原則履行承諾，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
結(jié)合上述情形，多版招股說明書顯示，祥明智能實(shí)控人之一張敏為中國國籍，且無永久境外居留權(quán)。然而，Companies House數(shù)據(jù)顯示，張敏在填報(bào)其控制的公司的注冊文件時(shí)，填寫的國籍為英國國籍，常住地為蘇格蘭。信息披露“對壘”疑云下，祥明智能招股書信披是否存在重大疏漏？
而且，中國不承認(rèn)雙國籍，且常住地為境外的張敏，應(yīng)被認(rèn)定為自動放棄中國國籍。若張敏為英國國籍，張敏或應(yīng)按照外商股東進(jìn)行披露。進(jìn)而，祥明智能是否存在出資瑕疵？是否應(yīng)補(bǔ)充相關(guān)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的出資證明？均未可知。不僅如此，張敏亦承諾招股書不存在虛假記載或重大遺漏，或難圓其說。
而與創(chuàng)業(yè)板僅差“臨門一腳”的祥明智能，未來走向又會如何？
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關(guān)鍵詞： 以下簡稱 報(bào)告期內(nèi) 中國國籍
