紅周刊 | 惠凱
欣龍控股身上所發(fā)生的問題，是很多公司在經(jīng)營發(fā)展過程中經(jīng)常遇到的事，創(chuàng)始人與資本方在經(jīng)營理念的不同步，導(dǎo)致雙方分歧日漸加深。對于投資人來說，更希望看到的是一個和諧的有利于公司發(fā)展的股東關(guān)系，而不是互相傷害。
在業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型、紓困、混改等大背景下，近幾年A股頻頻發(fā)生上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓之事，既有皆大歡喜，也有聯(lián)姻走向破裂者。
作為中國無紡布行業(yè)的首家上市公司，欣龍控股(000955)(000955.SZ)在嘉興天堂硅谷入主后，經(jīng)歷了短暫的蜜月期后，原第一大股東海南筑華科工貿(mào)有限公司（簡稱“海南筑華科工貿(mào)”，現(xiàn)為第二大股東）就與嘉興天堂硅谷因治理上的分歧發(fā)生矛盾，且矛盾最終演變成讓雙方對簿公堂。
嘉興天堂硅谷是資本市場上知名PE硅谷天堂的控股子公司。近年來，硅谷天堂一直以“上市公司+PE”模式進行資本運作，但不可否認的是，其也有多次失手之時，譬如在德宏股份(603701)等公司身上的資本運作就未能成功。
欣龍控股創(chuàng)始人郭開鑄表示，嘉興天堂硅谷方面一再違約，導(dǎo)致雙方在主營業(yè)務(wù)、投資理念、人事安排、現(xiàn)金管理等重大事項上存在諸多矛盾，“大股東力推的換電業(yè)務(wù)資金需求太大、超出了上市公司的籌資范圍，在換電站領(lǐng)域的試點、未經(jīng)審慎決策就購入新辦公樓等操作導(dǎo)致的減值風(fēng)險……”
新老股東矛盾激化
欣龍控股是A股無紡布行業(yè)的首家上市公司，創(chuàng)始人為郭開鑄(也是上市公司前總裁)，目前是上市公司第二大股東海南筑華科工貿(mào)最終受益人之一。嘉興天堂硅谷背后站著的是老牌PE基金——新三板掛牌公司硅谷天堂(833044.NQ)。
記者獲悉，兩大股東之間的核心矛盾指向了欣龍控股發(fā)展戰(zhàn)略、實控權(quán)的歸屬問題。在談及當初引入嘉興天堂硅谷的原因，郭開鑄向《紅周刊》記者解釋，欣龍控股以醫(yī)藥衛(wèi)生耗材為主的制造業(yè)起家，2016年開始轉(zhuǎn)型大健康產(chǎn)業(yè)，發(fā)力面向終端消費者的自有品牌業(yè)務(wù)。轉(zhuǎn)型過程中，公司希望能獲得更多的資本支持。“當初的意向合作方中，硅谷天堂也展現(xiàn)出很大的誠意，第一時間派多人前來盡調(diào)。”
在多輪協(xié)商后，2019年12月，硅谷天堂斥資兩億多元獲得欣龍控股8.28%的股權(quán)、以及8.45%的股份委托表決權(quán)，就此接替原大股東海南筑華科工貿(mào)位置，正式入主欣龍控股。
公開信息顯示，欣龍控股經(jīng)營業(yè)績表現(xiàn)2020年之前是低迷的，歸母凈利潤始終在“虧損-盈利”的周期中循環(huán)，但隨著新冠疫情于2020年的意外爆發(fā)，欣龍控股當年的營收和利潤出現(xiàn)了質(zhì)的變化，不僅營收同比大增88%，且凈利潤也是同比暴增159倍。此外，因疫情期間的努力，欣龍控股黨委在2020年9月還獲得了全國抗擊新冠疫情先進集體、全國先進基層黨組織兩項表彰。
《紅周刊》記者從當事人處了解到，當初引入嘉興天堂硅谷時，雙方曾大致約定：原有主業(yè)仍由郭開鑄負責(zé)，嘉興天堂硅谷負責(zé)提供資金支持，并承諾引入新的主業(yè)，構(gòu)建“雙核心”業(yè)務(wù)模式。共同促進上市公司市值有明顯提升。
郭開鑄表示，雙方在合作初期還是很愉快的，但經(jīng)歷短暫合作蜜月期后，在人事、財務(wù)報銷等方面的矛盾日漸明顯，“2020年突然爆發(fā)的新冠疫情讓沉寂多年的無紡布市場突然火爆，欣龍控股的業(yè)績和股價也是陡增，如此情況下，嘉興天堂硅谷開始加大了在公司治理中的動作。”
2020年8月，欣龍控股突發(fā)公告：海南筑華稱其與大股東嘉興天堂硅谷因履行《表決權(quán)委托協(xié)議》義務(wù)等爭議，已向深圳國際仲裁院提交仲裁申請，請求解除《表決權(quán)委托協(xié)議》……
對于上市公司前兩大股東之間爆發(fā)的矛盾，欣龍控股董秘辦向《紅周刊》記者表示：上市公司必須依法依規(guī)規(guī)范運作，任何股東都不能凌駕于上市公司治理規(guī)則之上，“期待同各方股東一道，友好協(xié)商、共謀發(fā)展，充分發(fā)揮各方優(yōu)勢，共同致力于推動上市公司的加快發(fā)展。”
經(jīng)營理念相左
《紅周刊》記者了解到，欣龍控股股東雙方的核心分歧還是在于公司的主營業(yè)務(wù)方向。近幾年來，硅谷天堂一直看好新能源行業(yè)。譬如在2020年8月的一個論壇上，硅谷天堂合伙人周旼就表示，汽車產(chǎn)業(yè)是除房地產(chǎn)外最大的產(chǎn)業(yè)之一，展望2030~2050年，新能源汽車必將替代燃油車。此前家用新能源車以充電車型為主，“換電”模式在經(jīng)過多年探索后，近期正接近商業(yè)化。
值得一提的是，新能源車“換電”賽道是個重資產(chǎn)行業(yè)，需要投入大量資金才能獲得一定的市場份額，而近期率先布局這一賽道的恰恰是不缺資金的蔚來、寧德時代(300750)等頭部公司。值得一提的是，中小板公司協(xié)鑫能科(002015)(002015.SZ)也在去年發(fā)布了電動汽車換電業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃，并聯(lián)手中金公司旗下的中金資本發(fā)起了百億規(guī)模的產(chǎn)業(yè)基金。
對于欣龍控股來說，現(xiàn)金儲備較薄弱。據(jù)Wind，2021年三季末，欣龍控股賬面現(xiàn)金只有1億元左右，而即使是近5年賬面貨幣最多的2020年三季末，也只有4.6億元左右。
欣龍控股在新能源方面的技術(shù)路線是換電站模式，當前主要目標是通過試點跑通數(shù)據(jù)、驗證商業(yè)模式。據(jù)2021年8月發(fā)布的《海南省支持電動汽車換電站建設(shè)的指導(dǎo)意見(試行)》，基于“充電為主、換電為輔”原則，適當向?qū)Ｓ弥乜ā⒕W(wǎng)約車、公交、長途客車等領(lǐng)域換電站的增量市場傾斜。據(jù)欣龍控股獨董郭先生介紹，目前乘用車還存在接口不統(tǒng)一、安全性等問題，因此換電站目前仍主要面向公交車等方便統(tǒng)一管理的車型。
“欣龍控股在海南試點布局了幾個換電站，尚處于虧損之中。”郭開鑄表示，如果在資產(chǎn)減值采取保守方式、按照孰低標準，換電站的虧損很可能導(dǎo)致2021年實際扣非凈利潤為負。
以郭開鑄為代表的海南筑華一方希望上市公司將精力聚焦在無紡布、熔噴布等業(yè)務(wù)上，在“十四五”期間擴大產(chǎn)能。郭在接受《紅周刊》記者采訪時稱，“一方面疫情的長期化帶動了口罩和醫(yī)藥耗材的需求景氣；另一方面2020年不少倉促上馬的中小型無紡布生產(chǎn)線在虧損壓力下、正在出清，而且上市公司也是國內(nèi)首家無紡布行業(yè)的上市公司、在技術(shù)和口碑上實力雄厚，因此在主業(yè)上做增量、風(fēng)險更小。”
除了欣龍控股，硅谷天堂也曾謀求把旗下新能源業(yè)務(wù)注入到展鵬科技(603488)(603488.SH)身上：展鵬科技曾計劃通過增發(fā)+現(xiàn)金方式、收購杭州伯坦科技工程有限公司(主業(yè)為換電式電動車的研發(fā)設(shè)計)，但上交所就標的估值、技術(shù)路線、大客戶依賴等發(fā)出問詢，最終上市公司終止了這筆重大資產(chǎn)重組。
新辦公樓一年多仍未交樓？
千畝工廠土地開發(fā)前景引關(guān)注
除了上述分歧之外，股東雙方的矛盾還有固定資產(chǎn)投資這塊。
2020年9月，上市公司公告，為改善公司形象、提高對優(yōu)秀人才的吸引力，擬以5100萬元的自有資金購置辦公樓。辦公樓位于海口市的互聯(lián)網(wǎng)金融大廈B棟23層，面積接近2000平米。然而對于這筆交易，創(chuàng)始人和部分董事并不認同。
“上市公司主業(yè)是制造業(yè)，員工大多在澄邁縣的廠房里，對室內(nèi)辦公區(qū)要求并不高。”郭開鑄表示，欣龍控股在海口市帝豪大廈有670平米的辦公區(qū)，而帝豪大廈早些年也是海口的頂級辦公樓，“目前雖然已經(jīng)老化，但交通方便、視野開闊、面向瓊州海峽，作為辦公樓并無損于公司形象。”
更大的問題在于，重金購買的房產(chǎn)在買入一年多后仍“一直沒能交房”，這也是郭不滿硅谷天堂的另一個重要原因。
“2020年時，海航的風(fēng)險已經(jīng)很大，但公司依然未經(jīng)審慎決策就決定買入上述辦公樓。”郭開鑄如是說。而《紅周刊》記者也獲悉，互聯(lián)網(wǎng)金融大廈的開發(fā)商是海航地產(chǎn)集團，因受海航風(fēng)險處置的影響，導(dǎo)致交房項目大面積延后。
對于嘉興天堂硅谷推動上市公司購買互聯(lián)網(wǎng)金融大廈B棟辦公樓一事，有受訪者認為，有可能是其相中了海南島自貿(mào)港政策帶來的地產(chǎn)升值機會(2020年6月，海南自貿(mào)港建設(shè)總體方案正式公布)。但由于售樓方遲遲無法交樓，需要上市公司計提資產(chǎn)減值，這可能會對欣龍控股2021年的業(yè)績產(chǎn)生負面影響。值得一提的是，2021年中報的“在建工程”項目顯示，互聯(lián)網(wǎng)金融大廈B棟物產(chǎn)的賬面余額一直是4624萬元，目前尚無減值跡象。
《紅周刊》記者以客戶身份致電負責(zé)該樓盤的王先生、曾女士。據(jù)介紹，互聯(lián)網(wǎng)金融大廈B棟的高層好位置月租金約為200元/平米，如果購買，平米價約為2.3萬元~2.5萬元。“這里地段挺好的，就在省政府旁邊。不過由于開發(fā)商和交樓時間的因素，我們更多會推薦附近的富力首府項目。”
欣龍控股董秘辦方面回復(fù)《紅周刊》稱，上述商業(yè)地產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)確實歸屬上市公司，過戶進度由于受海航破產(chǎn)重整過程的影響，確實有所滯后。“現(xiàn)海航臨空公司公告破產(chǎn)重整計劃已完成，該部分資產(chǎn)不在破產(chǎn)重整后留債資產(chǎn)抵押范圍之內(nèi)，我司正積極與海航臨空方面協(xié)商辦理過戶手續(xù)。”
除辦公樓外，欣龍控股旗下還有不少土地資源，往往被外界忽視，但局內(nèi)人則予以很高關(guān)注。譬如，上市公司注冊地位于海南省澄邁縣老城工業(yè)開發(fā)區(qū)。公開信息顯示，欣龍控股在這里有著千畝土地，一直用于無紡布的研發(fā)生產(chǎn)，該地區(qū)距海口市政府車程僅約半小時。近幾年，隨著海南自貿(mào)區(qū)、海口城市圈建設(shè)漸入佳境，海口市可開發(fā)的土地資源已不多，這讓鄰近海口的澄邁縣的開發(fā)前景也在看漲。
欣龍控股第一大股東硅谷天堂對地產(chǎn)業(yè)務(wù)無甚涉及，不過其提名的上市公司副董事長Antony(印尼籍)卻有從業(yè)地產(chǎn)公司經(jīng)歷（其目前處于限制高消費狀態(tài)）。綜合工商信息、及上市公司股東辨認，antony也就是安少紅，其在海南中昆企業(yè)管理有限公司等公司任職，而這些企業(yè)的主業(yè)就是地產(chǎn)業(yè)務(wù)，包括住宅房屋建筑、房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營、物業(yè)服務(wù)……等多項業(yè)務(wù)。
對于這塊土地資源，上市公司董秘辦表示，公司將結(jié)合澄邁老城工業(yè)區(qū)的整體規(guī)劃和功能定位，全力做好土地資源利用的中長期規(guī)劃。
嘉興天堂硅谷曾有意退出？
在此次股權(quán)之爭中，嘉興天堂硅谷內(nèi)部也有不同意見。受訪者指出，嘉興天堂硅谷方面提名的上市公司董事長何向東（履歷上是職業(yè)經(jīng)理人）也認為矛盾鬧大對雙方都不利，同意“以和為貴”；而上市公司總裁于春山，其作風(fēng)則相對高調(diào)、強勢。
為了化解彼此間的矛盾，雙方也曾試圖妥協(xié)。譬如，在海南筑華就嘉興天堂硅谷之間的糾紛向深圳仲裁院提交仲裁后，又在去年5月撤回了仲裁申請。嘉興天堂硅谷當時也表示，希望坦誠溝通、減少分歧，共同努力為上市公司創(chuàng)造更和諧的內(nèi)外部發(fā)展環(huán)境。
據(jù)郭透露，嘉興天堂硅谷方面一度同意退出，讓一家江蘇民企接盤嘉興天堂硅谷的持股，雙方協(xié)商后初步達成約4億元的交易價格，這較嘉興天堂硅谷2019年底的入股成本有較高的溢價。不過，雙方談判在2021年11月底卻再度破裂，嘉興天堂硅谷的一致行動人——嘉興硅谷天堂鷹楊投資合伙企業(yè)(有限合伙)增持了相當于總股本3.5%的股份。今年2月，鷹楊投資再度增持。
其后，上市公司董事會也在2021年底通過決議，同意修改公司章程。對于嘉興天堂硅谷的舉措，海南筑華隨后也還以顏色。2021年初，海南筑華向澄邁法院起訴了欣龍控股，而嘉興硅谷天堂作為第三方也卷入訴訟。海南筑華方面認為，上述董事會的召開和表決方式(線上投票)等程序違反了公司章程，提出撤銷董事會決議。
《紅周刊》記者獲悉，上市公司籌劃將在近期召開董事會，再次改選董事，大股東方面提名的董事占大多數(shù)，如順利，則第一、第二大股東之間的矛盾有望加速解決。
大股東“輸血”+剝離虧損業(yè)務(wù)，卻引不滿
創(chuàng)始人質(zhì)疑資產(chǎn)減值合理性
當事人提供的材料顯示，欣龍控股黨組織2020年底以來數(shù)次向統(tǒng)戰(zhàn)部門提交報告,“懇請協(xié)助解決欣龍控股的困局。”材料內(nèi)容顯示，硅谷天堂方面的操作損害了上市公司、企業(yè)員工、中小股東各方的利益，導(dǎo)致主營業(yè)務(wù)受影響，“購買公司毫不需要的辦公樓”，“剝奪原控股股東參與定向增發(fā)的權(quán)力”。
那么，對于欣龍控股身上出現(xiàn)的問題，地方政府又做了哪些努力？據(jù)《紅周刊》記者向多方了解，由于當?shù)貒Y實力不足、引薦的多家大型央企出于國資制度約束等原因，也未同意協(xié)助解決欣龍控股的股權(quán)架構(gòu)問題。
值得注意的是，上市公司不久前發(fā)布的業(yè)績預(yù)告顯示，2021年歸屬于上市公司股東的凈利潤在800萬~1200萬元之間，同比下跌九成以上，扣非后預(yù)計虧損100萬~500萬元之間。公告解釋稱，“熔噴、紡粘材料在需求量減少的同時價格也出現(xiàn)較大幅度下跌”、受海運費上漲及限電的影響。
對于上市公司的解釋，郭開鑄表示，同行業(yè)其他無紡布領(lǐng)域的上市公司業(yè)績滑坡均未如此之大，欣龍控股業(yè)績巨降的實際原因更多是換電資產(chǎn)和在建工程的資產(chǎn)減值所導(dǎo)致的。
曾在天堂硅谷任職多年、2020年后出任上市公司董秘的李翔向記者解釋，2019年12月時，欣龍的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)狀況整體較差，基本以貸款維系經(jīng)營，未分配利潤為負4億多元；貸款近5億元，年利息負擔(dān)3000萬，融資能力幾近枯竭；醫(yī)藥、制品等無效低效業(yè)務(wù)長期依靠輸血存活，每年侵蝕公司利潤和現(xiàn)金近千萬；無紡業(yè)務(wù)海南基地每年的盈利難以覆蓋集團成本及其他單位虧損，整體長期扭虧無望。
嘉興天堂硅谷入主后，相繼剝離了上市公司虧損資產(chǎn)，注入了大量運營資金。在不到兩年內(nèi)，欣龍控股貸款較2020年初減少2.5億元，長期借款比重增至80%以上，融資利率和財務(wù)費用大幅下降。不過也有遺憾：2020年9月，“控股股東為支持公司業(yè)務(wù)發(fā)展”，配合公司籌劃非公開發(fā)行，擬以現(xiàn)金認購增發(fā)股份的方式、向欣龍控股提供6.68億元資金，“卻由于眾所周知的干擾因素影響未能在股東大會上獲得通過，影響了公司業(yè)務(wù)發(fā)展布局的節(jié)奏和力度。”
對于欣龍控股兩大股東之間的矛盾，一位與雙方均有來往的投資人士表示，雙方矛盾激化的原因和當初合作時埋下的股權(quán)架構(gòu)隱患有很大關(guān)系，“雙方都有過錯，理念和作風(fēng)亦有沖突。硅谷天堂是典型的PE并購基金作風(fēng)，看重公司的財務(wù)數(shù)據(jù)，但無太深厚的實體企業(yè)管理經(jīng)驗，而創(chuàng)始人郭先生雖然管理企業(yè)多年，但年紀較大，已經(jīng)70多歲。目前雙方最好的解決思路還是‘以和為貴’。”
（本文已刊發(fā)于3月5日《紅周刊》，文中提及個股僅為舉例分析，不做買賣建議。）
