深圳證券交易所網站近日發布關于對國軒高科股份有限公司的關注函(中小板關注函【2020】第608號)。2020年12月26日，國軒高科股份有限公司(國軒高科 002074.SZ)披露《關于對外投資暨增資天津恒天新能源汽車研究院有限公司的公告》和《關于終止募投項目并將剩余募集資金永久補充流動資金的公告》。
關于對外投資暨增資天津恒天新能源汽車研究院有限公司的公告顯示，國軒高科股份有限公司于2020年12月24日召開了第八屆董事會第九次會議和第八屆監事會第九次會議，審議通過了《關于對外投資暨增資天津恒天新能源汽車研究院有限公司的議案》，同意公司全資子公司合肥國軒高科動力能源有限公司(以下簡稱“合肥國軒”)以其對天津恒天新能源汽車研究院有限公司(以下簡稱“天津恒天”)的應收賬款債權合計2.14億元對天津恒天進行增資。
公司全資子公司合肥國軒擬與北京恒天鑫能新能源汽車技術有限公司(以下簡稱“北京恒天”)、天津恒天簽署《債權轉股權協議》，合肥國軒擬以其對天津恒天的應收賬款債權合計2.14億元對天津恒天進行增資。
根據沃克森(北京)國際資產評估有限公司出具的《合肥國軒高科動力能源有限公司擬進行債轉股項目涉及的天津恒天新能源汽車研究院有限公司股東全部權益價值資產評估報告》(沃克森評報字[2020]第2013號)，截至評估基準日2020年9月30日，采用資產基礎法對天津恒天納入評估范圍內的所有者權益賬面值為6789.23萬元，在保持現有用途持續經營前提下股東全部權益的評估價值為人民幣12283.29萬元。本協議各方擬定依據評估值為參考確定合肥國軒對天津恒天的債轉股比例，合肥國軒以其對天津恒天的債權共計人民幣2.14億元對其新增出資，本次增資完成后，天津恒天的注冊資本增加至人民幣8219.18萬元，合肥國軒將持有天津恒天的股權比例為63.50%，北京恒天將持有天津恒天的持股比例為36.50%。增資完成后天津恒天將成為公司控股子公司并納入合并報表范圍。
合肥國軒以其對天津恒天的往年應收賬款債權共計2.14億元人民幣對其進行增資，其中人民幣5219.18萬元作為合肥國軒認繳公司新增注冊資本，持股比例為63.50%。本次增資完成后，天津恒天的注冊資本增加至8219.18萬元人民幣，其余16150.38萬元人民幣計入天津恒天的資本公積。
截至2019年12月31日，天津恒天資產總額75710.02萬元，負債總額60768.48萬元，凈資產14941.54萬元，資產負債率80.26%;實現營業收入10155.31萬元，凈利潤9.11萬元。截至2020年9月30日，天津恒天資產總額67139.77萬元，負債總額60350.54萬元，凈資產6789.23萬元，資產負債率89.89%;2020年1至9月實現營業收入491.28萬元，凈利潤-2528.39萬元。
深圳證券交易所中小板公司管理部指出：國軒高科董事會在審議上述對外投資事項時，董事Frank Engel投棄權票，棄權原因系“暫時無法對投資前景和預期收益做出合理判斷”。根據資產評估報告，天津恒天最近兩年又一期的凈利潤分別為1160.87萬元、9.11萬元和-2528.39萬元，呈明顯下滑趨勢;2020年三季度末，其資產負債率高達89.89%，較上年末增長9.63個百分點。請結合天津恒天的財務狀況、主要業務及其開展情況，詳細說明本次交易目的及必要性，是否存在損害上市公司及股東合法權益的情形。
關于終止募投項目并將剩余募集資金永久補充流動資金的公告顯示，經中國證券監督管理委員會《關于核準國軒高科股份有限公司配股的批復》(證監許可[2017]1820 號)核準公司向原股東配售26292.60萬 股新股。公司本次配股實際配售26023.08萬股，每股配售價格為13.69元，募集資金總額35.63億元，扣除各項發行費用合計人民幣2795.49萬元后 ， 實際募集資金凈額為人民幣35.35億元，上述募集資金到位情況已經華普天健會計師事務所(特殊普通合伙)審驗并出具了驗證報告(會驗字[2017]5313號)。公司對募集資金采取了專戶存儲制度。
國軒高科擬終止“年產20萬套電動汽車動力總成控制系統建設項目”，該項目由公司控股子公司安徽國軒新能源汽車科技有限公司負責實施，計劃投資金額36247.30萬元，擬以募集資金投入2.50億元，建設期限至2021年6月，項目建設內容涵蓋電池管理系統及電機控制系統。截至2020年11月30日，該項目已累計投入募集資金441.54萬，募集資金投資使用進度為1.77%，節余募集資金26081.57萬元(包含利息收入及理財收益，實際轉出金額以轉出當日銀行結算余額為準)。根據《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》等相關規定，公司擬將上述節余募集資金永久性補充流動資金用于公司主營業務相關的生產經營活動。
深圳證券交易所中小板公司管理部指出：“年產20萬套電動汽車動力總成控制系統建設項目”為國軒高科2017年配股的募投項目，原計劃投入25000萬，截至2020年11月30日，僅投入441.54萬元，投資進度為1.77%，國軒高科擬終止上述項目并將節余募集資金永久性補流。請結合市場環境及政策變化情況、國軒高科戰略發展及資金需求等，說明國軒高科終止上述募投項目并永久性補流的原因。另外，自查國軒高科原募集資金使用可行性分析報告是否審慎考慮到市場、行業變化及風險，請保薦機構發表明確意見。
深圳證券交易所中小板公司管理部對上述事項表示高度關注。請國軒高科就增資天津恒天、21369.56萬元應收賬款形成、天津恒天評估、終止建設項目并將節余募集資金永久性補流等事項進行認真自查并做出說明并做出書面說明，并在2021年1月5日前將有關說明材料報送深圳證券交易所中小板公司管理部并對外披露，同時抄報安徽證監局上市公司監管處。
以下為原文：
關于對國軒高科股份有限公司的關注函
中小板關注函【2020】第608號
國軒高科股份有限公司董事會：
2020年12月26日，你公司披露《關于對外投資暨增資天津恒天新能源汽車研究院有限公司的公告》和《關于終止募投項目并將剩余募集資金永久補充流動資金的公告》。你公司全資子公司合肥國軒高科動力能源有限公司(以下簡稱“合肥國軒”)擬以其對天津恒天新能源汽車研究院有限公司(以下簡稱“天津恒天”)的應收賬款債權合計 21,369.56 萬元對天津恒天進行增資，增資完成后，合肥國軒將持有天津恒天 63.50%的股權，天津恒天將納入你公司合并報表范圍。其次，你公司擬終止“年產 20 萬套電動汽車動力總成控制系統建設項目”募集資金投資項目，并將該項目的節余募集資金26081.57萬元用于永久補充流動資金。我部對上述事項表示高度關注。請你公司就以下事項進行認真自查并做出說明：
1、你公司董事會在審議上述對外投資事項時，董事 Frank Engel投棄權票，棄權原因系“暫時無法對投資前景和預期收益做出合理判斷”。根據資產評估報告，天津恒天最近兩年又一期的凈利潤分別為1,160.87 萬元、9.11 萬元和-2,528.39 萬元，呈明顯下滑趨勢;2020年三季度末，其資產負債率高達 89.89%，較上年末增長 9.63 個百分點。請結合天津恒天的財務狀況、主要業務及其開展情況，詳細說明本次交易目的及必要性，是否存在損害上市公司及股東合法權益的情形。
2、請說明上述應收賬款形成的具體原因、到期時間、賬齡及壞賬準備計提情況，并測算本次債轉股交易對公司業績的影響。另外，除上述應收賬款外，天津恒天與你公司及并表范圍內的其他子公司是否存在其他債權債務關系，若是，請補充說明具體情況、清償計劃以及未全部轉為股權的原因。
3、你公司采用資產基礎法和收益法對天津恒天股東全部權益價值進行評估，收益法得出的評估結果為 7,422 萬元，增值率為 9.32 %，資產基礎法得出的評估結果為 12,283.35 萬元，增值率為 80.92 %，你公司選取資產基礎法結果作為最終評估結論。請你公司結合資產基礎法的評估范圍、重要評估假設、主要評估參數和具體評估過程，說明評估增值的合理性。另外，請補充說明收益法及資產基礎法評估值存在重大差異的原因及合理性，本次交易以資產基礎法評估定價是否有利于保護上市公司利益。請評估機構發表明確意見。
4、“年產 20 萬套電動汽車動力總成控制系統建設項目”為你公司 2017 年配股的募投項目，原計劃投入 25,000 萬，截至 2020 年 11月 30 日，僅投入 441.54 萬元，投資進度為 1.77%，你公司擬終止上述項目并將節余募集資金永久性補流。請結合市場環境及政策變化情況、你公司戰略發展及資金需求等，說明你公司終止上述募投項目并永久性補流的原因。另外，自查你公司原募集資金使用可行性分析報告是否審慎考慮到市場、行業變化及風險，請保薦機構發表明確意見。
5、你公司認為應予說明的其它事項。
請你公司就上述問題做出書面說明，并在 2021 年 1 月 5 日前將有關說明材料報送我部并對外披露，同時抄報安徽證監局上市公司監管處。
同時，提醒你公司：上市公司應當按照國家法律、法規、本所《股票上市規則》和《上市公司規范運作指引》等規定，誠實守信，規范運作，認真和及時地履行信息披露義務。
特此函告
中小板公司管理部
2020 年 12 月 29 日
關鍵詞： 國軒高科
