中國證監(jiān)會網站近日公布的中國證券監(jiān)督管理委員會四川監(jiān)管局行政處罰決定書(【2020】14號)顯示，2018年5月底(不晚于5月21日)，藏格控股股份有限公司(以下簡稱“藏格控股”，股票簡稱“*ST藏格”，000408.SZ)時任董事長肖某明在西藏巨龍銅業(yè)有限公司(以下簡稱“巨龍銅業(yè)”)辦公樓五樓與西藏盛源礦業(yè)集團有限公司籌備組副組長曾某、張某彬和西藏墨竹工卡大普工貿有限公司董事長達某交流溝通，提出準備將巨龍銅業(yè)裝入藏格控股的想法，對方均表示同意，巨龍銅業(yè)董秘潘某皓也參加了交流溝通。
2018年6月29日，公司發(fā)布《藏格控股關于股票交易異常波動停牌核查的公告》，稱公司股票停盤，將就股票交易異常波動情況進行核查。2018年7月15日，公司召開第七屆董事會第二十一次會議，審議通過了發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案等議案。2018年7月16日，公司發(fā)布《藏格控股關于股票交易異常波動相關事項的核查結果暨重大資產重組停牌的公告》《藏格控股發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》等公告，稱公司擬收購巨龍銅業(yè)100%股權。
藏格控股擬收購巨龍銅業(yè)100%股權事項中，標的資產占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例為361.54%，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》(證監(jiān)會令第127號)第十二條第一款第一項和第十四條第一款第一項的規(guī)定，構成上市公司重大資產重組行為，屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第二項“公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定”。根據2005年《證券法》第七十五條第二款第一項的規(guī)定，該信息在依法公開前，屬于內幕信息。內幕信息敏感期起點為不晚于2018年5月21日，終點為2018年7月16日。肖某明作為藏格控股時任董事長啟動并參與了收購巨龍銅業(yè)100%股權事宜，是內幕信息知情人。
張軍濤與肖某明從2012年就已經認識，是合作伙伴。在內幕信息敏感期內，兩人有多次通訊聯(lián)系，其中在藏格控股停牌前，即2018年5月22日、5月28日、5月30日、6月20日、6月21日、6月22日、6月24日、6月25日、6月28日存在10次通訊聯(lián)系。張軍濤決策并提供資金交易了藏格控股股票。2018年6月27日張軍濤通過其姐姐張某紅銀行賬戶向“呂某”“祝某燕”“鄧某燕”三方存管銀行賬戶分別轉入700萬元、600萬元和700萬元，共計2000萬元，并于當日轉入前述三人的證券賬戶。
張軍濤通過電話下達了交易藏格控股的指示。“呂某”證券賬戶于2018年6月27日共買入成交52.29萬股，成交金額699.67萬元。“祝某燕”證券賬戶于2018年6月27日和6月28日共買入成交43.23萬股，成交金額599.35萬元。“鄧某燕”證券賬戶于2018年6月27日和6月28日共買入成交50.67萬股，成交金額699.68萬元。2018年8月6日——10月30日期間，上述藏格控股股票陸續(xù)全部賣出，虧損338.69萬元。交易資金轉入、交易時間與內幕信息形成高度吻合，交易行為明顯異常。
張軍濤的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構成了2005年《證券法》第二百零二條所述內幕交易行為。根據當事人違法行為的事實、性質、情節(jié)與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，四川監(jiān)管局決定：對張軍濤處以60萬元罰款。
*ST藏格成立于1996年6月25日，注冊資本19.94億元，于1996年6月28日在深交所掛牌，藏格控股股份有限公司現(xiàn)主營業(yè)務為鉀肥(氯化鉀)的生產和銷售，主要產品鉀肥(氯化鉀)。西藏藏格創(chuàng)業(yè)投資集團有限公司為第一大股東，持股8.59億股，持股比例43.08%。
藏格控股時任董事長肖某明為*ST藏格前董事長肖永明，肖永明2016年8月16日至2019年8月15日擔任*ST藏格董事長兼公司董事。
2018年7月16日，*ST藏格發(fā)布發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案，稱藏格控股以發(fā)行股份方式向交易對方購買其持有的巨龍銅業(yè)100%股權。2018年8月3日，*ST藏格發(fā)布稱藏格控股以發(fā)行股份方式向交易對方購買其持有的巨龍銅業(yè)51%股權。
2018年9月18日，*ST藏格發(fā)布關于終止重大資產重組事項的公告，為保護上市公司和廣大投資者利益，出于謹慎、負責的態(tài)度，經各方友好協(xié)商，一致同意終止本次重大資產重組事宜。原因包括：
1、公司于2018年8月3日公告的《發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案(修訂稿)》中披露巨龍銅業(yè)榮木錯拉銅礦正在辦理探礦證續(xù)期及探轉采的相關手續(xù)準備階段，預計榮木錯拉辦理采礦權證后采礦規(guī)模1500萬噸/年。根據巨龍銅業(yè)最新礦山規(guī)劃和進展，其已啟動礦山規(guī)模擴大，同時，榮木錯拉探礦權和驅龍采礦權同屬一個礦體，計劃將榮木錯拉和驅龍兩個礦業(yè)權合并，辦理完成一個新的規(guī)模更大的采礦權證，以此匹配巨龍銅業(yè)未來更大的采選規(guī)模。因此相關礦業(yè)權證的辦理完畢時間將大幅推遲，從而導致本次重大資產重組資產涉及礦山權證辦理、評估等工作無法在預計時間內完成，影響本次重大資產重組的項目進度;
2、根據公司及相關中介機構與西藏自治區(qū)國土資源廳等相關部門就巨龍銅業(yè)安全、用地等審批情況的溝通，巨龍銅業(yè)土地權屬辦理、礦業(yè)權變更審批等較復雜，影響本次重大資產重組的項目進度;
3、本次交易預計在短期內攤薄公司的每股收益，公司為進一步保護中小投資者的利益，及時采納了中小投資者的相關意見和建議;
4、由于近期國內資本市場環(huán)境、經濟環(huán)境、融資環(huán)境等客觀情況發(fā)生了較大變化，交易各方認為繼續(xù)推進本次重大資產重組的條件不夠成熟。
《證券法》第六十七條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產生的法律后果。下列情況為前款所稱重大事件：
(一)公司的經營方針和經營范圍的重大變化;
(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定;
(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響;
(四)公司發(fā)生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況;
(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;
(六)公司生產經營的外部條件發(fā)生的重大變化;
(七)公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經理發(fā)生變動;
(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;
(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定;
(十)涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;
(十一)公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施;
(十二)國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他事項。
《證券法》第七十三條規(guī)定：禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。
《證券法》第七十五條規(guī)定：證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內幕信息。下列信息皆屬內幕信息：
(一)本法第六十七條第二款所列重大事件;
(二)公司分配股利或者增資的計劃;
(三)公司股權結構的重大變化;
(四)公司債務擔保的重大變更;
(五)公司營業(yè)用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十;
(六)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任;
(七)上市公司收購的有關方案;
(八)國務院證券監(jiān)督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。
《證券法》第七十六條規(guī)定：證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。 持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。
內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。
《證券法》第二百零二條規(guī)定：證券交易內幕信息的知情人或者非法獲取內幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監(jiān)督管理機構工作人員進行內幕交易的，從重處罰。
以下為原文：
中國證券監(jiān)督管理委員會四川監(jiān)管局行政處罰決定書【2020】14號
當事人：張軍濤，男，1969年11月出生，住址：煙臺市芝罘區(qū)。
依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》)的有關規(guī)定，我局依法對張軍濤內幕交易藏格控股股份有限公司(以下簡稱藏格控股或公司)股票行為進行了立案調查、審理，向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人提出了陳述和申辯意見并要求聽證。應當事人要求，我局于2020年11月23日舉行了聽證會，聽取了當事人的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調查、審理終結。
經查明，張軍濤存在以下違法事實：
一、內幕信息的形成及公開過程
2018年5月底(不晚于5月21日)，藏格控股時任董事長肖某明在西藏巨龍銅業(yè)有限公司(以下簡稱巨龍銅業(yè))辦公樓五樓與西藏盛源礦業(yè)集團有限公司籌備組副組長曾某、張某彬和西藏墨竹工卡大普工貿有限公司董事長達某交流溝通，提出準備將巨龍銅業(yè)裝入藏格控股的想法，對方均表示同意，巨龍銅業(yè)董秘潘某皓也參加了交流溝通。
2018年6月29日，公司發(fā)布《藏格控股關于股票交易異常波動停牌核查的公告》，稱公司股票停盤，將就股票交易異常波動情況進行核查。
2018年7月15日，公司召開第七屆董事會第二十一次會議，審議通過了發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案等議案。2018年7月16日，公司發(fā)布《藏格控股關于股票交易異常波動相關事項的核查結果暨重大資產重組停牌的公告》《藏格控股發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》等公告，稱公司擬收購巨龍銅業(yè)100%股權。
藏格控股擬收購巨龍銅業(yè)100%股權事項中，標的資產占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例為361.54%，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》(證監(jiān)會令第127號)第十二條第一款第一項和第十四條第一款第一項的規(guī)定，構成上市公司重大資產重組行為，屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第二項“公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定”。根據2005年《證券法》第七十五條第二款第一項的規(guī)定，該信息在依法公開前，屬于內幕信息。內幕信息敏感期起點為不晚于2018年5月21日，終點為2018年7月16日。肖某明作為藏格控股時任董事長啟動并參與了收購巨龍銅業(yè)100%股權事宜，是內幕信息知情人。
二、張軍濤內幕交易藏格控股股票
張軍濤與肖某明從2012年就已經認識，是合作伙伴。在內幕信息敏感期內，兩人有多次通訊聯(lián)系，其中在藏格控股停牌前，即2018年5月22日、5月28日、5月30日、6月20日、6月21日、6月22日、6月24日、6月25日、6月28日存在10次通訊聯(lián)系。
張軍濤決策并提供資金交易了藏格控股股票。2018年6月27日張軍濤通過其姐姐張某紅銀行賬戶向“呂某”“祝某燕”“鄧某燕”三方存管銀行賬戶分別轉入7，000，000元、6，000，000元和7，000，000元，共計20，000，000元，并于當日轉入前述三人的證券賬戶。
張軍濤通過電話下達了交易藏格控股的指示。“呂某”證券賬戶于2018年6月27日共買入成交522，900股，成交金額6，996，697元。“祝某燕”證券賬戶于2018年6月27日和6月28日共買入成交432，300股，成交金額5，993，462元。“鄧某燕”證券賬戶于2018年6月27日和6月28日共買入成交506，700股，成交金額6，996，835元。2018年8月6日——10月30日期間，上述藏格控股股票陸續(xù)全部賣出，虧損3，386，870.63元。交易資金轉入、交易時間與內幕信息形成高度吻合，交易行為明顯異常。
上述違法事實，有藏格控股相關公告、證券賬戶資料、銀行賬戶資料、通訊記錄和相關當事人的詢問筆錄等證據證明，足以認定。
張軍濤的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構成了2005年《證券法》第二百零二條所述內幕交易行為。
當事人張軍濤提出以下申辯意見：(一)與肖某明不僅在內幕信息敏感期內有通話，與藏格控股一直有業(yè)務合作關系。肖某明不會告知其內幕消息，不能僅憑通話聯(lián)系就認定肖某明告知內幕消息。(二)購買藏格控股股票原因系自己了解分析。如果從肖某明那里獲知內幕信息，買入時間應在雙方通訊聯(lián)系當日。(三)如果有內幕消息來源，不致于造成此次交易虧損。綜上，張軍濤請求不予處罰。
經復核，我局認為：(一)當事人與內幕信息知情人肖某明認識，在內幕信息敏感期內有多次通訊聯(lián)系，屬于相關司法解釋認定的非法獲取內幕信息的人員;(二)當事人在內幕信息敏感期內交易行為明顯異常，且未能提供證據證明系自己分析決策購買，其申辯說明不足以解釋交易的決策依據;(三)內幕交易行為的認定與交易盈虧無關。
綜上，我局對張軍濤的申辯意見不予采納。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節(jié)與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我局決定：
對張軍濤處以600，000元罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室和四川證監(jiān)局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。
四川證監(jiān)局
2020年12月9日
關鍵詞： *ST藏格
