為強生、歐萊雅等世界知名企業做代工的銅陵潔雅生物科技股份有限公司(“潔雅股份”)將目光盯上了A股資本市場。近日，深交所披露了潔雅股份首輪問詢函回復，并于同日更新了招股書(申報稿)(“招股書”)。
招股書顯示，潔雅股份2019年主要產品銷量等多個指標均下滑，還存在高度依賴大客戶、應收賬款數額不斷飆升等問題。值得注意的是，潔雅股份實控人蔡英傳2019年曾先后兩次向潔雅股份借款用于收購其它老股東的股權，在借款后，又從公司大筆現金分紅1717.84萬元，又用分紅所得款項償還了向公司的借款，這一“資金拆借”行為遭到深交所的問詢。
中國網財經記者就此致函潔雅股份，截至發稿，尚未收到任何回復。
2019年主要產品銷量合計減少1億多片
資料顯示，潔雅股份成立于1999年，是一家專注于濕巾類產品研發、生產與銷售的專業制造商，主要采取ODM/OEM的模式為 Woolworths、金佰利集團、強生公司、歐萊雅集團、利潔時集團、3M、貝親等世界知名企業生產濕巾類產品。
截至招股說明書簽署日，潔雅股份實控人為蔡英傳、馮燕夫婦，本次公開發行前合計持有公司74.06%的股份，其中蔡英傳為控股股東，持有70.51%的股份;馮燕持有3.55%的股份。
近年來，潔雅股份的業績呈增長態勢。數據顯示，2017年至2020年上半年，其營收分別為2.43億元、3.12億元、3.07億元、2.67億元;同期歸母凈利潤分別為2568.20萬元、5763.26萬元、6812.27萬元、6486.52萬元。
招股書顯示，潔雅股份主營業務收入主要來自于嬰兒系列濕巾、成人功能系列濕巾和醫用及抗菌消毒系列濕巾。盡管近年來業績整體增長，但2019年度，潔雅股份主要產品的合計銷量相較2018年出現大幅下滑。
數據顯示，“濕巾類”產品2019年產量雖比2018年增長了3927.31萬片，但該類產品2019年的銷量比2018年銷量減少8003.75萬片，2019年產銷率比2018年減少2.64個百分點。“面膜類”產品2019年產量、銷量、產能利用率分別比2018年減少4122.2萬片、4038.07萬片、94.96個百分點。
據合計數據顯示，“濕巾類”產品及“面膜類”產品的2019年產量合計減少194.88萬片，同期銷量合計減少量約1.20億片。
對此，深交所在首輪問詢中要求其說明2019年主要產品銷量、產能利用率、產銷率較2018年下滑的原因及合理性，是否會對其持續經營能力產生重大不利影響。
潔雅股份在回函中稱，2019 年濕巾銷量較2018年略有下降，主要系部分訂單在年末未發貨所致;面膜類產品2019年銷量較2018年下降較多，主要系2018年歐萊雅集團企業經營戰略調整，提高了部分品牌面膜的備貨，公司相關訂單臨時性增加，2019年訂單量恢復正常水平所致。
并稱，截至2020年6月末，公司擁有在手內銷訂單約6549萬元，在手外銷訂單約1608萬美元，公司在手訂單充足。報告期主要產品的銷量、產能利用率、產銷率的合理波動不會對持續經營能力產生重大不利影響。
值得注意的是，此次潔雅股份擬募資3.76億元，其中，2.61億元將用于“多功能濕巾擴建項目”，0.54億元將用于“技術研發中心升級項目”，0.61億元將用于“倉儲智能化改造項目”。
潔雅股份在招股書透露，“多功能濕巾擴建項目”建設期2年，項目將新建6條全自動功能型濕巾生產線，在保持現有濕巾生產能力不變的前提下，新增45億片功能型濕巾的生產能力。項目達產后，可實現年新增銷售收入3.04億元，新增凈利潤4851.27萬元。
對此，深交所在首輪問詢中要求潔雅股份結合報告期內產能利用率下降等情況，說明本次發行募投項目“多功能濕巾擴建項目”擬新增45億片功能型濕巾的生產能力的必要性、合理性和可行性，潔雅股份是否具備消化相關產能的能力。
潔雅股份在回函中稱，截至2019年末，公司濕巾生產能力約為41.75億片/年，本次募集資金投資項目完成后，公司產能將得到擴充。
前五名客戶銷售額占營收比始終超8成
記者梳理發現，除了2019年主要產品銷量下滑外，潔雅股份還面臨著客戶集中度過高、應收賬款大幅攀升等問題。
2017年至2020年6月底，潔雅股份主要集中生產資源服務于Woolworths、金佰利集團、強生公司、歐萊雅集團、利潔時集團等大客戶，自主品牌產品銷售金額極小。
招股書披露，上述期間，潔雅股份向前五名客戶的銷售額合計占當期營業收入的比例分別為85.69%、89.60%、91.08%和93.21%。其中，2017年至今，潔雅股份前兩大客戶始終是Woolworths與金佰利(中國)有限公司，潔雅股份向上述2家客戶的銷售金額占營業收入的比重超過50%。
而上述情況也引發了深交所的關注，在首輪問詢中，深交所要求潔雅股份補充披露，與客戶之間是否存在關于發行人經營自有品牌的限制性約定，發行人從事自有品牌經營是否違反該等約定，是否存在違約或侵權風險等問題。
潔雅股份回應稱，“公司與客戶之間不存在關于公司經營自有品牌的限制性約定，公司從事自有品牌經營不存在違約或侵權風險。”
此外，潔雅股份在招股書中也透露，公司采取ODM/OEM的模式為Woolworths、金佰利集團、強生公司、歐萊雅集團等世界知名公司生產濕巾類產品。在ODM/OEM的模式下，產品的銷售渠道和品牌都不在潔雅股份的掌控下，不利于潔雅股份自有品牌和營銷網絡的建設。如果公司主要客戶采購計劃或生產經營狀況發生重大不利變化，將會對公司收入和利潤產生較大影響。
值得關注的是，潔雅股份近年來的應收賬款余額也在持續攀升。
數據顯示，2017年至2020年6月底，潔雅股份應收賬款余額分別為0.72億元、0.93億元、0.77億元和1.74億元，占營業收入比例分別為29.45%、29.74%、24.92%和65.09%。
潔雅股份稱，若出現應收賬款不能按期收回或無法收回而發生壞賬的情況，將可能使公司資金周轉速度與運營效率降低，存在流動性風險或壞賬風險，對公司業績和生產經營產生一定的影響。
實控人“資金拆借”遭深交所問詢
2019年以來，潔雅股份先后現金分紅2次，現金分紅數額共計3273.7706萬元。
招股書顯示，經2019年第三次臨時股東大會(2019年7月20日召開)審議通過，潔雅股份以總股本3045.368萬股為基數，向全體股東每10股派發現金股利10.00元(含稅)，共計分配股利3045.368萬元，依照股東持股比例以現金方式向各股東支付股利。
經2019年年度股東大會(2020年4月20日召開)審議通過，公司以總股本3045.368萬股為基數，向全體股東每10股轉增7股送3股派現金股利0.75元(含稅)，共計分配現金股利228.4026萬元，依照股東持股比例向各股東支付股利。
值得注意的是，潔雅股份實控人蔡英傳在獲得按持股比例所得現金分紅后，卻將所獲現金分紅用來支付受讓股權的借款。
2019年6月、7月，蔡英傳為收購潔雅股份原股東俞偉華、前海銀創、蘇州銀創持有的潔雅股份股權，分兩次向潔雅股份借款共1357.67萬元。借款利息共計22.75萬元，借款本息已于2019年10月歸還。
深交所對上述關聯方資金拆借事項進行問詢，潔雅股份回應，蔡英傳歸還潔雅股份借款的資金來源于2019年10月潔雅股份向其分配的1717.84萬元現金股利(稅后)，系其自有資金。
潔雅股份同時表示，蔡英傳本次向公司拆借資金，系為收購俞偉華等股東轉讓的公司股份需要，其目的是為了增強對公司的控制權。本次借款決策系由公司獨立做出，潔雅股份的財務、資產獨立于實際控制人。
此外，記者注意到，蔡英傳2019年兩次受讓潔雅股份股權的股權轉讓價格差異較大。
招股書披露，2019年5月，俞偉華與蔡英傳簽訂《股權轉讓協議》，約定俞偉華將其持有的公司股份167.91萬股轉讓給蔡英傳，轉讓價款為1018.50萬元。蔡英傳按協議約定支付了前述股份轉讓價款。經計算，上述股權轉讓價格約為6.07元/股。
然而，僅2個月后，潔雅股份的股權轉讓價格明顯“縮水”，不足此前轉讓價格的二分之一。
2019年7月，蘇州銀創、前海銀創與蔡英傳分別簽訂《股權轉讓協議》，約定蘇州銀創、前海銀創分別將其持有的公司股份68.53萬股、40.74萬股轉讓給蔡英傳，轉讓價款為190.00萬元、112.94萬元。蔡英傳按協議約定支付了前述股份轉讓價款。經計算，上述股權轉讓價格均約為2.77元/股。
此外，2018年12月，陶宏與明源基金、徐玉林分別簽訂《股份轉讓合同》，約定陶宏將其持有的公司股份98萬股、21.94萬股分別轉讓給明源基金與徐玉林，本次股份轉讓總價款最終確定為440.60萬元、98.62萬元。經計算，上述股權轉讓價格均約為4.5元/股，與2019年的股份轉讓價格亦不相同。(記者 牛荷)
關鍵詞： 潔雅股份
