深圳證券交易所近日公布的創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函(〔2020〕第521號(hào))顯示，2020年11月27日，天澤信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“天澤信息”，300209.SZ)披露《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易中上市公司自愿性業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況及所涉業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)母妗罚庸具h(yuǎn)江信息技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“遠(yuǎn)江信息”)2018年度、2019年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損失后的凈利潤(rùn)分別為4540.44萬元、-6919.67萬元，并據(jù)此更正了孫伯榮、陳進(jìn)需承擔(dān)對(duì)應(yīng)年度的業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)。深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部對(duì)此表示關(guān)注，要求公司核查并說明如下事項(xiàng)：
1.詳細(xì)說明進(jìn)行上述更正的原因，以及上述更正是否符合相關(guān)協(xié)議約定。
2.結(jié)合上述更正的具體情況、相關(guān)協(xié)議安排，以及公司2019年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的《關(guān)于對(duì)本次重組中上市公司自愿性的業(yè)績(jī)承諾之補(bǔ)償方案調(diào)整的議案》等，核查上述更正是否對(duì)孫伯榮、陳進(jìn)業(yè)績(jī)補(bǔ)償期限產(chǎn)生影響，以及公司是否需要據(jù)此調(diào)整孫伯榮、陳進(jìn)的具體業(yè)績(jī)補(bǔ)償期限。
深交所要求公司就上述事項(xiàng)做出書面說明，請(qǐng)律師核查并發(fā)表明確意見，在2020年12月3日前將有關(guān)說明材料報(bào)送并對(duì)外披露，同時(shí)抄送江蘇證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。
經(jīng)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，天澤信息成立于2000年5月25日，注冊(cè)資本4.24億元，于2011年4月26日在深交所掛牌，截至2020年9月30日，無錫中住集團(tuán)有限公司為第一大股東，持股4936.56萬股，持股比例11.65%。
陳進(jìn)自2018年7月20日至2020月6月28日任天澤信息董事長(zhǎng)。肖四清自2020年6月30日至今任公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，任期至2023年6月28日。
天澤信息于2018年11月28日發(fā)布的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(修訂稿)》顯示，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式向肖四清等32位交易對(duì)方購(gòu)買其持有的深圳市有棵樹科技股份有限公司合計(jì)99.9991%股權(quán)，擬購(gòu)買資產(chǎn)共計(jì)作價(jià)34.00億元。其中，以發(fā)行股份方式支付29.79億元，占本次交易對(duì)價(jià)的87.61%，剩余12.39%的交易對(duì)價(jià)以4.21億元現(xiàn)金予以支付。另外，公司擬采用詢價(jià)方式向不超過5名(含5名)符合條件的特定對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金不超過13億元用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、交易相關(guān)費(fèi)用和標(biāo)的公司的募投項(xiàng)目建設(shè)。該事項(xiàng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為海通證券股份有限公司。
甲方天澤信息、乙方有棵樹的32位股東(補(bǔ)償義務(wù)人)、丙方孫伯榮、陳進(jìn)于2018年5月25日簽署《盈利補(bǔ)償協(xié)議》，乙方承諾，目標(biāo)公司2018年度、2019年度和2020年度歸屬于母公司股東的實(shí)際凈利潤(rùn)分別不低于人民幣2.60億元、3.30億元、4.10億元。
此外，丙方孫伯榮、陳進(jìn)對(duì)公司承諾，以本次交易完成為前提，甲方下屬公司遠(yuǎn)江信息技術(shù)有限公司2018年度、2019年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損失后的凈利潤(rùn)每年均不低于1.45億元。
本次交易前，公司股份總數(shù)為2.91億股，孫伯榮直接持有公司3269.77萬股股份，同時(shí)通過公司控股股東中住集團(tuán)間接持有公司6208.49萬股股份，合計(jì)持有公司32.61%的表決權(quán)，是公司實(shí)際控制人。
天澤信息于2019年6月11日發(fā)布的《關(guān)于對(duì)本次重組中上市公司自愿性的業(yè)績(jī)承諾之補(bǔ)償方案調(diào)整的公告》顯示，根據(jù)蘇亞金誠(chéng)出具的審計(jì)報(bào)告，2018年度遠(yuǎn)江信息實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損失后的凈利潤(rùn)為4479.99萬元，上市公司于《盈利補(bǔ)償協(xié)議》中承諾的2018年度業(yè)績(jī)未完成，原因系電信運(yùn)營(yíng)商報(bào)告期內(nèi)4G投資建設(shè)規(guī)模下降，對(duì)于5G的投入尚處于規(guī)劃起始階段;同時(shí)按照應(yīng)收款項(xiàng)壞賬政策計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備較上年同期增加約5000萬元。依據(jù)有棵樹重組各方于2018年5月25日簽署的《盈利補(bǔ)償協(xié)議》約定，遠(yuǎn)江信息未完成2018年度的業(yè)績(jī)承諾，故將由孫伯榮、陳進(jìn)按照各自持有天澤信息的相對(duì)持股比例對(duì)當(dāng)年差額部分承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)，其中：孫伯榮現(xiàn)金補(bǔ)償7269.52萬元、陳進(jìn)現(xiàn)金補(bǔ)償2750.49萬元。
天澤信息于2020年11月27日發(fā)布的《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易中上市公司自愿性業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況及所涉業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)母妗凤@示，本次公司自愿性業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況更正后，孫伯榮、陳進(jìn)應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金方式就低于公司2018年度承諾業(yè)績(jī)的差額部分合計(jì)9959.56萬元向公司進(jìn)行補(bǔ)償，其中：孫伯榮以現(xiàn)金補(bǔ)償7225.66萬元、陳進(jìn)以現(xiàn)金補(bǔ)償2733.90萬元;以現(xiàn)金方式就低于公司2019年度承諾業(yè)績(jī)的差額部分合計(jì)2.14億元向公司進(jìn)行補(bǔ)償，其中：孫伯榮以現(xiàn)金補(bǔ)償1.55億元、陳進(jìn)以現(xiàn)金補(bǔ)償5879.70萬元。綜上，孫伯榮、陳進(jìn)應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金方式就低于公司2018年度、2019年度承諾業(yè)績(jī)的差額部分合計(jì)3.14億元向公司進(jìn)行補(bǔ)償，其中：孫伯榮以現(xiàn)金補(bǔ)償金額合計(jì)2.28億元、陳進(jìn)以現(xiàn)金補(bǔ)償金額合計(jì)8613.60萬元。
以下為原文：
關(guān)于對(duì)天澤信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司的關(guān)注函
創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2020〕第521號(hào)
天澤信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司董事會(huì)：
2020年11月27日，你公司披露《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易中上市公司自愿性業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況及所涉業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)母妗罚庸具h(yuǎn)江信息技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“遠(yuǎn)江信息”)2018年度、2019年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損失后的凈利潤(rùn)分別為4,540.44萬元、-6,919.67萬元，并據(jù)此更正了孫伯榮、陳進(jìn)需承擔(dān)對(duì)應(yīng)年度的業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)。我部對(duì)此表示關(guān)注，請(qǐng)你公司核查并說明如下事項(xiàng)：
1.詳細(xì)說明進(jìn)行上述更正的原因，以及上述更正是否符合相關(guān)協(xié)議約定。
2.結(jié)合上述更正的具體情況、相關(guān)協(xié)議安排，以及你公司2019年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的《關(guān)于對(duì)本次重組中上市公司自愿性的業(yè)績(jī)承諾之補(bǔ)償方案調(diào)整的議案》等，核查上述更正是否對(duì)孫伯榮、陳進(jìn)業(yè)績(jī)補(bǔ)償期限產(chǎn)生影響，以及你公司是否需要據(jù)此調(diào)整孫伯榮、陳進(jìn)的具體業(yè)績(jī)補(bǔ)償期限。
請(qǐng)你公司就上述事項(xiàng)做出書面說明，請(qǐng)律師核查并發(fā)表明確意見，在2020年12月3日前將有關(guān)說明材料報(bào)送我部并對(duì)外披露，同時(shí)抄送江蘇證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。
特此函告。
創(chuàng)業(yè)板公司管理部
2020年11月30日
關(guān)鍵詞： 天澤信息
