皖通科技(002331)的內(nèi)斗劇情跌宕起伏。原定于11月20日召開的臨時(shí)股東大會(huì)被認(rèn)為是其內(nèi)斗最后的決戰(zhàn)時(shí)刻。不過，北京商報(bào)記者從皖通科技最新公告了解到，臨時(shí)股東大會(huì)召開前夕被監(jiān)事會(huì)“叫停”。隨著臨時(shí)股東大會(huì)取消，皖通科技似乎又回到“三國殺”的局面。接下來，各方勢(shì)力又會(huì)有哪些動(dòng)作?皖通科技是否成為奪權(quán)的工具?內(nèi)斗何時(shí)休?這些無疑成為懸在投資者心中的疑問。
監(jiān)事會(huì)“出爾反爾”
臨近股東大會(huì)召開時(shí)刻，皖通科技卻發(fā)出一紙公告稱，臨時(shí)股東大會(huì)被皖通科技監(jiān)事會(huì)取消。
11月17日晚間，皖通科技公告稱，公司于2020年11月13日召開第五屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過《關(guān)于取消公司2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》，這也意味著易增輝聯(lián)合南方銀谷科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“南方銀谷”)以及安華企管提請(qǐng)的相關(guān)議案被擱置。
梳理皖通科技公告可知，股東易增輝及南方銀谷向皖通科技董事會(huì)層面提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)被拒后，易增輝及南方銀谷轉(zhuǎn)向監(jiān)事會(huì)層面。10月15日，皖通科技監(jiān)事會(huì)全票審議通過了易增輝及南方銀谷提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)罷免李臻、王輝、廖凱、甄峰4名非獨(dú)立董事的議案。同日，皖通科技公告稱，監(jiān)事會(huì)將臨時(shí)股東大會(huì)的會(huì)期定在11月20日。
拿到監(jiān)事會(huì)的通行證后，11月9日，易增輝、南方銀谷及其一致行動(dòng)人安華企管又聯(lián)合提交了臨時(shí)提案，要求在11月20日召開的臨時(shí)股東大會(huì)審議選舉周發(fā)展、周成棟、王夕眾、劉漪為公司非獨(dú)立董事的議案。
從罷免和選舉的人員中，可以看出南方銀谷的態(tài)度。周發(fā)展系皖通科技大股東南方銀谷的實(shí)控人，曾擔(dān)任皖通科技董事長(zhǎng)兼實(shí)控人。今年3月，在審議罷免周發(fā)展董事長(zhǎng)議案時(shí)，被外界視為周發(fā)展“同盟”的廖凱、甄峰站在了對(duì)立面。
在云譎波詭的資本市場(chǎng)，事情不會(huì)按照原定劇情發(fā)展。顯然，臨時(shí)股東大會(huì)被取消在意料之外，但也在情理之中。
“鑒于公司與易增輝之間的增資糾紛尚在法院審理過程中，且易增輝持有的公司股份已被法院裁定司法凍結(jié)，易增輝的股東身份存在不確定性，如其被法院裁定配合注銷股東身份，其股東權(quán)利基礎(chǔ)將不存在。同時(shí)，本次臨時(shí)股東大會(huì)審議議案涉及對(duì)公司現(xiàn)有董事會(huì)1/2以上董事的罷免及更換，直接影響公司治理的穩(wěn)定。”皖通科技監(jiān)事會(huì)如是表示。
深交所發(fā)函拋六問
取消臨時(shí)股東大會(huì)的公告一經(jīng)上市公司發(fā)出，皖通科技就受到深交所的“關(guān)照”。
關(guān)注函中，深交所對(duì)皖通科技連發(fā)六問。“監(jiān)事會(huì)在同意股東提請(qǐng)召開股東大會(huì)后，是否有權(quán)取消股東提議召開的股東大會(huì)。”是皖通科技需要直面的第一個(gè)問題。
對(duì)此，北京商報(bào)記者采訪了皖通科技董秘潘大圣，其認(rèn)為監(jiān)事會(huì)是有權(quán)利的。
上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)則認(rèn)為，監(jiān)事會(huì)取消臨時(shí)股東大會(huì)是存在爭(zhēng)議的。
王智斌具體談到，正常情況下，召開臨時(shí)股東大會(huì)是先向董事會(huì)提請(qǐng)，如果董事會(huì)不召開的話，可以向監(jiān)事會(huì)去提請(qǐng)。按照公司法規(guī)定，股東方持股比例若超過10%，就有權(quán)利提請(qǐng)召集臨時(shí)股東大會(huì)，這是股東的權(quán)利。無論是公司法還是證券法，里面并沒有相關(guān)法律規(guī)定監(jiān)事會(huì)能夠否定股東的這項(xiàng)權(quán)利。監(jiān)事會(huì)主要職能在于對(duì)公司內(nèi)部治理進(jìn)行監(jiān)督，沒有任何權(quán)限否定股東的法定權(quán)利。
深交所指出，根據(jù)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則(2016年修訂)》，監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。對(duì)于北京商報(bào)記者追問的審議臨時(shí)股東大會(huì)議案之前，監(jiān)事會(huì)與南方銀谷、易增輝等是否有溝通?潘大圣稱“不太清楚，這是監(jiān)事會(huì)作出的決議”。對(duì)此，北京商報(bào)記者嘗試聯(lián)系易增輝，但對(duì)方電話并未有人接聽。
皖通科技監(jiān)事會(huì)也需逐項(xiàng)說明取消理由是否合理、合法，是否屬于可以取消股東大會(huì)的正當(dāng)理由，是否存在限制股東合法權(quán)利的情形。
王智斌補(bǔ)充到，通常意義上的司法凍結(jié)，是為了防止轉(zhuǎn)移資產(chǎn)進(jìn)行的凍結(jié)。如果法院裁定上沒有明確限制股東表決權(quán)、提案權(quán)的話，是不影響后續(xù)股東身份的，只是限制了轉(zhuǎn)讓的權(quán)利。從程序上，是否合法不好判斷。但是從股東權(quán)利的角度，只要持有10%以上股份就可以提請(qǐng)召開股東大會(huì)。
“聯(lián)盟”或成導(dǎo)火索
一位長(zhǎng)期觀察皖通科技的人士認(rèn)為，易增輝與南方銀谷及其一致行動(dòng)人的“聯(lián)盟”成為事件走向的導(dǎo)火索。
皖通科技曾于9月16日收到持股5%以上股東南方銀谷、安華企管和股東易增輝聯(lián)合出具的《一致行動(dòng)人協(xié)議》以及《安徽皖通科技股份有限公司簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》。南方銀谷和易增輝于2020年9月14日簽署了《一致行動(dòng)人協(xié)議》，雙方構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系。彼時(shí)權(quán)益變動(dòng)后，南方銀谷及其一致行動(dòng)人安華企管、易增輝合計(jì)持有皖通科技約9049.15萬股股份，占上市公司總股本的21.96%。
結(jié)盟后，失去控制權(quán)的南方銀谷陣營(yíng)，開始了反擊，試圖重新站穩(wěn)在董事會(huì)的話語權(quán)。
顯然，計(jì)劃并不會(huì)如愿進(jìn)行。隨著股東大會(huì)臨近，皖通科技先后兩次對(duì)易增輝提起訴訟。10月18日晚間，皖通科技發(fā)布公告稱，公司起訴易增輝公司增資糾紛一案，合肥市中級(jí)人民法院經(jīng)審查后認(rèn)為，起訴符合法定受理?xiàng)l件，決定立案審理。
彼時(shí)，皖通科技認(rèn)為，易增輝與南方銀谷于9月14日簽訂了《一致行動(dòng)人協(xié)議》，并拒絕移交成都賽英科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“賽英科技”)管理權(quán)的行為，直接違反了其此前承諾：“不以任何方式直接或者間接增持公司股份、不違規(guī)占用上市公司資產(chǎn)及資源。”
皖通科技10月27日晚間再發(fā)公告稱，公司于當(dāng)日收到成都市成華區(qū)人民法院出具的《民商事案件受理案件通知書》顯示，公司起訴賽英科技、易增輝，并請(qǐng)求變更賽英科技登記糾紛一案，已獲法院立案受理。
分析指出，訴訟案相繼在臨時(shí)股東大會(huì)召開前夕出現(xiàn)，可以當(dāng)作皖通科技內(nèi)斗雙方在決戰(zhàn)前夕的互相施壓。某種程度上，有影響表決結(jié)果的意圖。
何時(shí)畫上休止符
隨著臨時(shí)股東大會(huì)的取消，皖通科技似乎又回到易增輝和南方銀谷及其一致行動(dòng)人、西藏景源系、新晉股東王晟“三國殺”的局面。
前述人士表示，也許有更多“戰(zhàn)事”正以不同方式悄然升級(jí)。
關(guān)于臨時(shí)股東大會(huì)取消后后續(xù)的相關(guān)計(jì)劃，北京商報(bào)記者致電南方銀谷進(jìn)行采訪，不過對(duì)方電話并未有人接聽。
后續(xù)股東大會(huì)召開是否有時(shí)間表?潘大圣稱，“目前沒有收到任何消息，目前相關(guān)方也沒有和我聯(lián)系”。
值得一提的是，11月9日，皖通科技監(jiān)事會(huì)曾收到股東王晟以書面形式提交的《關(guān)于提請(qǐng)?jiān)黾影不胀钔萍脊煞萦邢薰?020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)臨時(shí)提案的函》。王晟稱，鑒于公司董事席位仍有一名空缺，為完善公司治理結(jié)構(gòu)，提請(qǐng)公司監(jiān)事會(huì)增加《關(guān)于提請(qǐng)選舉王晟為第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案》至公司2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。不過，王晟自薦卻遭到拒絕。未來王晟會(huì)否有新的動(dòng)作值得關(guān)注。
投融資專家許小恒認(rèn)為，若管理層的結(jié)構(gòu)長(zhǎng)期處于僵局，對(duì)皖通科技未來發(fā)展極其不利。
誠然，內(nèi)斗以來，皖通科技經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)大幅下滑是不可否認(rèn)的事實(shí)。數(shù)據(jù)顯示，皖通科技今年前三季度實(shí)現(xiàn)的歸屬凈利潤(rùn)約4492.78萬元，同比下降44.22%。
皖通科技是否已成為奪權(quán)工具?潘大圣告訴北京商報(bào)記者，皖通科技作為一家上市公司，目前也堅(jiān)持“三會(huì)一層”的現(xiàn)代企業(yè)管理制度在運(yùn)行，公司治理目前是正常的。“現(xiàn)在更多的是希望各方能夠依法合規(guī)地履職，依法合規(guī)地行權(quán)。”潘大圣如是表示。(劉鳳茹)
關(guān)鍵詞： 皖通科技
