深圳證券交易所網站近日公布的關于對廈門億聯網絡技術股份有限公司的關注函(創業板關注函〔2020〕第397號)顯示，2020年8月15日，廈門億聯網絡技術股份有限公司(簡稱“億聯網絡”，300628.SZ)發布了關于調整2018年限制性股票激勵計劃部分業績考核指標的公告和關于調整2020年限制性股票激勵計劃部分業績考核指標的公告。
關于調整2018年限制性股票激勵計劃部分業績考核指標的公告顯示，公司于2018年10月31日審議通過《關于向激勵對象首次授予2018年限制性股票的議案》，確定2018年10月31日為授予日，向86名激勵對象授予87.5萬股限制性股票，授予價格為30.95元/股。公司獨立董事對此發表獨立意見;監事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實;北京大成(廈門)律師事務所出具了法律意見書。授予日后，首次授予激勵對象中1名激勵對象因個人原因自愿放棄公司向其授予的全部限制性股票9000股。公司于2018年11月28日披露了《2018年限制性股票激勵計劃限制性股票授予結果公告》，最終授予的激勵對象為85人，授予限制性股票數量為86.6萬股。
調整內容包括：首次授予的限制性股票第二個解除限售期的公司業績考核目標由“以2019年營業收入及凈利潤為基數，2020年營業收入及凈利潤增長率不低于20%”改為“以2019年營業收入及凈利潤為基數，2020年營業收入及凈利潤均實現同比增長”;預留限制性股票第一個解除限售期的公司業績考核目標由“以2019年營業收入及凈利潤為基數，2020年營業收入及凈利潤增長率不低于20%”改為“以2019年營業收入及凈利潤為基數，2020年營業收入及凈利潤均實現同比增長”。
關于調整2020年限制性股票激勵計劃部分業績考核指標的公告顯示，公司于2020年4月14日審議通過了《關于公司<2020年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》、《關于公司<2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理2020年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等議案。
公司于2020年5月12日召開2019年年度股東大會，審議通過了《關于公司<2020年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》、《關于公司<2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理2020年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》、《關于修訂公司<2020年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》及《關于修訂公司<2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》等議案，并披露了《關于2020年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。
公司于2020年6月8日審議通過了《關于調整2020年限制性股票激勵計劃首次授予部分限制性股票授予價格的議案》，最終將本次激勵計劃首次授予部分限制性股票授予數量調整為375.30萬股，授予價格調整為27.94元/股，授予的激勵對象為113人。公司獨立董事對此發表了獨立意見。北京大成(廈門)律師事務所出具了法律意見書。授予日后，首次授予激勵對象中3名激勵對象因個人原因自愿放棄公司向其授予的全部限制性股票共8.25萬股。公司于2020年7月3日披露了《2020年限制性股票激勵計劃首次授予結果公告》，最終授予的激勵對象為110人，授予限制性股票數量為367.05萬股，并于2020年7月3日在中國證券登記結算有限公司深圳分公司登記完成。
調整內容包括：首次授予的限制性股票第一個解除限售期的公司業績考核目標由“以2019年營業收入及凈利潤為基數，2020年營業收入及凈利潤增長率不低于20%”改為“以2019年營業收入及凈利潤為基數，2020年營業收入及凈利潤均實現同比增長”。
億聯網絡稱，調整原因為，2020年初由于新冠疫情在全球快速蔓延，公司重點海外市場的經濟活動也受到顯著沖擊。雖然公司在做好防疫措施的前提下迅速復工復產，積極應對新冠疫情帶來的影響，盡最大的努力降低疫情對公司經營業績的影響，但預計此次全球新冠疫情的爆發及國內外宏觀經濟環境的不確定性加大仍將對公司2020年度的經營業績產生較大的影響，實現原2018年和原2020年限制性股票激勵計劃中2020年的業績目標將面臨一定的困難。
結合目前的實際情況，公司董事會認為在此特殊時期更需要鼓舞公司員工士氣，更需要充分調動公司高級管理人員、核心管理人員和核心技術(業務)人員的積極性，為實現公司業績目標不斷努力，將公司利益、股東利益和員工利益實現高度統一。因此，公司董事會同意調整2018年限制性股票激勵計劃中2020年公司層面業績考核指標，并相應修改公司《2018年限制性股票激勵計劃(草案)》、《2018年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》中2020年公司層面業績考核指標相關條款;也同意調整2020年限制性股票激勵計劃中2020年公司層面業績考核指標，并相應修改公司《2020年限制性股票激勵計劃(草案)》、《2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》中2020年公司層面業績考核指標相關條款;其他內容不變。
同日，億聯網絡發布的半年報顯示，2020年上半年，億聯網絡實現營收12.01億元，同比增長2.26%;實現歸母凈利潤6.45億元，同比增長6.36%;實現扣非凈利潤5.59億元，同比增長2.28%。
創業板公司管理部對此表示關注，請億聯網絡進一步說明調整業績考核指標、確定新的業績考核指標的依據等事項。并請億聯網絡就上述事項做出書面說明，請律師、獨立董事和監事會發表專項核查意見，在8月20日前將有關說明材料報送創業板公司管理部并對外披露，同時抄送廈門證監局上市公司監管處。
以下為原文：
關于對廈門億聯網絡技術股份有限公司的關注函
創業板關注函〔2020〕第397號
廈門億聯網絡技術股份有限公司董事會：
2020年8月14日晚間，你公司披露公告稱，2020年初因新冠疫情在全球快速蔓延，公司重點海外市場的經濟活動受到顯著沖擊，實現2018年和2020年限制性股票激勵計劃中原定的2020年度業績目標面臨一定困難，擬將原定的“2020年營業收入及凈利潤增長率不低于20%”修改為“2020年營業收入及凈利潤均實現同比增長”。我部對此表示關注，請你公司進一步說明下列事項：
1.你公司董事會和股東大會分別于2020年4月14日和5月12日審議通過了《2020年限制股票激勵計劃(草案)》及相關文件，并于2020年7月8日完成相關股份授予登記。在公司審議相關議案及辦理授予登記的過程中，新冠疫情對經濟活動的影響已經顯現。同時，公司在股權激勵方案中稱業績指標的設定系“經過合理預測并兼顧激勵計劃的激勵作用”。請你公司補充說明原業績考核指標確定的依據和過程，以及公司在制定相關方案時是否充分考慮了新冠疫情對公司業績的影響。若是，請說明公司測算疫情對公司業績影響的具體方式，并結合方案披露后疫情變化及對公司業務影響的具體表現說明公司以疫情影響為由調整業績考核指標的合理性。若否，請說明公司業績指標的設定是否符合《股權激勵管理辦法》第十一條的有關規定，以及前期披露相關指標“經過合理預測”是否存在誤導。
2.2020年半年度報告顯示，你公司報告期內實現收入和歸屬于上市公司股東的凈利潤(以下簡稱“凈利潤”)同比分別增長2.26%和6.36%。公司擬修改的業績考核指標低于上半年業績增長水平，也低于公司上市以來歷年的收入和凈利潤增長水平。請你公司結合公司歷史業績、生產經營現狀以及與主要客戶合作的變化情況等補充說明公司確定新的業績考核指標的依據及合理性，修改后的業績考核指標是否能起到激勵作用進而提升公司的競爭力，公司是否存在刻意調低業績考核指標向特定對象輸送利益的情形，是否可能損害上市公司及中小股東利益。
3.你公司認為需要說明的其他事項。
請你公司就上述事項做出書面說明，請律師、獨立董事和監事會發表專項核查意見，在8月20日前將有關說明材料報送我部并對外披露，同時抄送廈門證監局上市公司監管處。
特此函告。
創業板公司管理部
2020年8月17日
