收益法下，標(biāo)的公司久泰精密全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估值為8.068億元，較賬面凈資產(chǎn)增值5.89億元，增值率為270.5%。而資產(chǎn)基礎(chǔ)法下，久泰精密凈資產(chǎn)評(píng)估值為2.636億元，凈資產(chǎn)評(píng)估增值4579.34 萬元，增值率僅21.03%
一項(xiàng)尚需提交股東大會(huì)審議，并經(jīng)深交所審核及證監(jiān)會(huì)同意的收購，上市公司卻需先向交易對(duì)手交納4000萬元定金，且若交易終止定金可能將無法收回。這樣的狀況就出現(xiàn)在蘇州錦富技術(shù)股份有限公司(下稱錦富技術(shù)，300128.SZ)正在進(jìn)行的收購中。
11月11日，錦富技術(shù)披露了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買寧欣、永新縣嘉辰商務(wù)信息咨詢中心(有限合伙)(下稱永新嘉辰)合計(jì)持有的久泰精密70%的股權(quán)，同時(shí)向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。
報(bào)告書顯示，久泰精密100%股權(quán)作價(jià)約8億元，本次交易擬購買資產(chǎn)最終作價(jià)為5.6億元。
在主營業(yè)務(wù)下滑態(tài)勢下，錦富技術(shù)以收購尋求新的業(yè)務(wù)增長點(diǎn)可以理解，但在報(bào)告書中，一些收購條款的設(shè)置卻不同尋常。
《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，在業(yè)績承諾和補(bǔ)償?shù)募s定中，交易未考慮標(biāo)的公司業(yè)績承諾期各年度的逐期業(yè)績，而是按照累計(jì)凈利潤進(jìn)行約定。同時(shí)，在仍未經(jīng)過股東大會(huì)、深交所、證監(jiān)會(huì)等一系列流程之前，錦富技術(shù)已向永新嘉辰預(yù)付高額定金，而一旦交易終止，相關(guān)定金可能無法收回。
對(duì)于報(bào)告書中的一系列問題，深交所日前向錦富技術(shù)下發(fā)問詢函，要求公司就此次收購久泰精密進(jìn)行說明，問題涉及交易方案評(píng)估作價(jià)、業(yè)績承諾和補(bǔ)償、標(biāo)的公司毛利率等。
12月2日，錦富技術(shù)公告稱，由于《重組問詢函》中所涉部分事項(xiàng)尚需進(jìn)一步補(bǔ)充和完善，中介機(jī)構(gòu)亦需履行其內(nèi)部審核程序，因此公司申請延期回復(fù)。
交易方案諸多疑問待解
錦富技術(shù)主營業(yè)務(wù)為光學(xué)光電子元器件制造、計(jì)算機(jī)和通信和其他電子設(shè)備制造、汽車等零配件制造、通用設(shè)備制造、太陽能光伏。
近年來，該公司主營業(yè)務(wù)表現(xiàn)不濟(jì)。2017年至2019年，其營業(yè)收入逐年下滑，分別為30.21億元、25.64億元和15.79億元;凈利潤分別為5848.44萬元、-8.23億元和1474.15億元。在經(jīng)歷2018年巨虧后，雖然公司2019年實(shí)現(xiàn)盈利，但扣非凈利潤仍然達(dá)-7507.81萬元。
錦富技術(shù)表示，公司近年來嘗試開拓了光伏、數(shù)據(jù)中心等新業(yè)務(wù)，但效果不佳，2018年業(yè)績出現(xiàn)了較大程度的波動(dòng)，主要系多元化戰(zhàn)略難以推進(jìn)所致。
主業(yè)的增長乏力，多元化難以推進(jìn)，但錦富技術(shù)仍然在向外尋找增長點(diǎn)。此次收購標(biāo)的久泰精密，主營業(yè)務(wù)即為功能性精密模切器件的生產(chǎn)和銷售，主要最終客戶為蘋果、小米等消費(fèi)電子企業(yè)。主要產(chǎn)品應(yīng)用于智能手機(jī)、平板電腦、智能手表、汽車電子、智能音箱等設(shè)備內(nèi)部。
錦富技術(shù)此次收購的動(dòng)機(jī)可以理解，但收購報(bào)告書中不少條款的設(shè)置卻不同尋常。
在業(yè)績承諾方面報(bào)告書提到，本次交易的業(yè)績承諾期為2020年度、2021年度及2022年度，交易對(duì)方寧欣承諾久泰精密上述年度的凈利潤累計(jì)不低于2.4億元。
一般來說業(yè)績承諾約定逐漸業(yè)績居多，累計(jì)凈利潤較為少見。對(duì)此，深交所在問詢函中，要求上市公司說明本次交易未考慮標(biāo)的公司業(yè)績承諾期各年度的逐期業(yè)績、僅按照累計(jì)凈利潤進(jìn)行業(yè)績承諾和補(bǔ)償?shù)脑蚣昂侠硇裕欠裼欣诒Ｗo(hù)中小投資者利益。
同時(shí)，在相關(guān)交易還存在諸多不確定性的情況下，錦富技術(shù)卻已支付給交易對(duì)手高額定金，且若交易未完成可能無法退還。
錦富技術(shù)在報(bào)告書中表示，本次交易尚需滿足多項(xiàng)條件方可完成，包括但不限于經(jīng)營者集中的反壟斷審查、上市公司股東大會(huì)審議、深圳證券交易所審核、中國證監(jiān)會(huì)注冊同意實(shí)施本次交易等。
而根據(jù)上市公司與寧欣、永新嘉辰簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議，上市公司需在原協(xié)議簽署后5個(gè)工作日內(nèi)，向永新嘉辰支付定金2000萬元;在草案通過董事會(huì)審議后5個(gè)工作日內(nèi)支付第二筆定金2000萬元。
2020年9月22日，錦富技術(shù)已預(yù)付完畢第一筆2000萬元現(xiàn)金對(duì)價(jià)，重組報(bào)告書披露后五個(gè)工作日內(nèi)仍有第二筆2000萬元支付義務(wù)。而11月17日，該公司公告稱，相關(guān)議案已獲公司第五屆董事會(huì)第五次(臨時(shí))會(huì)議審議通過。
根據(jù)原協(xié)議約定，因構(gòu)成違約造成本次交易不能完成，違約方需向守約方依據(jù)定金罰則進(jìn)行賠償。即如果上市公司未來發(fā)生違約行為致使交易終止的，4000萬元定金不予退還。
評(píng)估及財(cái)務(wù)合理性遭質(zhì)疑
《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，本次評(píng)估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種方法，并以收益法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論。
收益法下久泰精密全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估值為8.068億元，較賬面凈資產(chǎn)增值5.89億元，增值率為270.5%。資產(chǎn)基礎(chǔ)法下久泰精密凈資產(chǎn)評(píng)估值為2.636億元，凈資產(chǎn)評(píng)估增值4579.34 萬元，增值率21.03%。
對(duì)于“為何選取高溢價(jià)的收益法做最終評(píng)估結(jié)果”，錦富技術(shù)需要說明收益法評(píng)估結(jié)果遠(yuǎn)高于資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果的原因及合理性，本次選取收益法評(píng)估結(jié)果作為作價(jià)基礎(chǔ)的合理性。
另外一個(gè)問題是，有關(guān)久泰精密預(yù)測中，在產(chǎn)能利用率飽和情況下，營業(yè)收入可持續(xù)增長從何而來。
報(bào)告書顯示，久泰精密在報(bào)告期內(nèi)產(chǎn)能利用率均已達(dá)到90%以上，最近一期產(chǎn)能利用率為96.58%，現(xiàn)有產(chǎn)能利用率接近飽和。在問詢函中，深交所要求定量分析并充分論證在標(biāo)的公司產(chǎn)能已接近飽和情況下，預(yù)測營業(yè)收入持續(xù)增長的謹(jǐn)慎性和可實(shí)現(xiàn)性。
同時(shí)，久泰精密的存貨數(shù)據(jù)也稍顯異常。報(bào)告書顯示，久泰精密報(bào)告期內(nèi)生產(chǎn)的產(chǎn)品型號(hào)高達(dá)1000余種，報(bào)告期各期末存貨賬面余額分別為4336.65萬元、5256.37萬元及7017.16萬元，其中發(fā)出商品占存貨余額比例分別為60.75%、53.74%及63.54%。
對(duì)此，錦富技術(shù)需要說明久泰精密存在較大比例發(fā)出商品的原因及合理性，是否存在調(diào)節(jié)存貨賬面值及產(chǎn)品銷售成本的情形。
關(guān)鍵詞： 錦富技術(shù)
