山水文化的控制權變更，堪稱是一出“大戲”。

翻閱公司的“舊賬”，不難發現：控制權變更、監管問詢、股權凍結、訴訟公告，這一系列的利空消息已在其發展過程中留下了深刻的烙印。

多年來，山水文化在退市的邊緣徘徊，早已是一個“殼公司”。而此前，對于這家公司內部的人來說，實際控制人是誰，在很長一段時間內都是個較難回答的問題。

而迎來送往一堆實控人之后，8月11日晚間，山水文化拋出了一個新方案，釋放出了公司可能會第九次易主的信號。

消息發布后，公司股價連續兩日開盤一字漲停。截至13日收盤，公司股價收報11.19元，總市值22.65億元。

實控人或變更

8月11日，山西廣和山水文化傳播股份有限公司(下稱“山水文化”、“ST山水”)發布公告稱，深圳市科新實業控股有限公司(下稱“科新控股”)與公司相關股東簽訂了《合伙份額轉讓協議》。

協議生效后，科新控股將通過間接控制上市公司13.24%的股權，成為間接控股股東，黃紹嘉將變為公司實際控制人。

同日，公司還發布了定增預案，擬非公開發行不超過6007.51萬股，發行特定對象仍為科新控股，募集資金總額不超過4.8億元。認購完成后，科新控股將持有上市公司的股權超過30%，進一步增強對山水文化的控制權。

根據預案，本次非公開發行價格為7.99元/股。截至2019年12月底，公司資產負債率高達84.61%。山水文化表示，本次非公開發行股票募集資金將提升公司短期償債能力，有助于降低資產負債率，有效改善公司的資本結構。

公開信息顯示，科新控股成立于2020年8月4日，經營范圍包括受托資產管理、投資興辦實業、投資管理、投資咨詢和股權投資等。法定代表人黃紹嘉持有其99%的股份，也系實際控制人。

但根據天眼查信息，黃紹嘉目前在17家公司擔任法定代表人，并在23家公司擔任執行董事、總經理等高管職位。若上述方案進展順利，山水文化將是其手握的第一家上市公司。

《國際金融報》記者注意到，黃紹嘉旗下的公司也有部分從事房屋租賃業務。那么，未來其資產是否會存在注入上市公司的可能性?

對此，記者致電了山水文化并發去采訪函，但電話暫未有人接聽，截至發稿也暫未收到回復。

控制權變更史

上市以來，公司曾多次換新東家，穿梭于不同的接盤方手中。

2001年，公司最早的第一大股東太原市財政局宣布由東莞金正數碼接棒第一大股東，這是山水文化(彼時的天龍集團)發生的第一次控制權變更。此后的幾年內，公司簡稱在ST天龍、*ST天龍等之間變更，控制權也隨之經歷了五次易主。

不過，最值得市場玩味的，莫過于公司2015年到2016年發生的“控制權”之爭。

2015年11月，山水文化公布定增預案，擬以9.78元/股的價格向新鴻鵠科技非公開發行4907.98萬股。定增完成后，新鴻鵠科技持有股份將占總股本的19.51%，晉升為上市公司第一大股東。若不出意料，新鴻鵠科技將很快成為公司的第七任“掌門人”。

但計劃趕不上變化。就在一個月后，山水文化的原第一大股東黃國忠、第二大股東六合逢春“邀請”了藍鼎集團掌門人仰智慧，后者計劃溢價60%收購上市公司18.82%的股權。

然而，山水文化打的兩個易主算盤均雙雙“流產”。僅一周后，仰智慧因“標的股權轉讓過戶將存在重大法律障礙”單方面宣布終止股權轉讓協議;緊接著，上述定增方案遭到四位獨立董事反對，給出的理由為“實際控制權存在爭議”。

需要指出的是，在上述易主方案發布前，公司距離上一任實控人變更剛過去不到5個月。

2015年6月，時任公司第一、第二大股東的黃國忠、六合逢春將山水文化18.82%的表決權委托給了徐永峰、林岳輝，兩人成為了新的實控人，這兩人均為職業律師。

至于為何選擇兩位律師來“掌舵”，業內人士認為，系原股東欲通過兩位律師之手，厘清法律問題，為后續重組轉型做準備。

值得一提的是，就在仰智慧宣布溢價接盤后，黃國忠、六合逢春隨即聲明撤銷對徐永峰和林岳輝的全部授權，剝奪兩人實際控制人地位。但隨著股權轉讓的“夭折”，公司實控人之位也隨即成了一個謎。

2016年5月，公司獲“神秘人”舉牌，并在監管層層問詢后浮出水面：自然人鐘安升及其一致行動人通過二級市場合計買入上市公司3652.18萬股，成為公司第一大股東，原有的權利格局再次被重新洗牌，公司形成了三大股東“三足鼎立”的局面。

直到2017年，第八屆董事會完成換屆選舉后，董事吳太交被選舉為董事長，公司實際控制人才“由無變吳”，打破了公司兩年來無實控人的局面。

頻繁易主背后

多次更換新東家的背后，是公司早已江河日下的經營狀況。

據悉，公司最初以從事商品的批發和零售為主，2000年登陸A股市場。但由于種種原因，上市剛兩年后其就開始“披星戴帽”。

一位長期關注山水文化的投資者對記者表示，“公司多年來就像一個‘爛攤子’，接盤的人收拾不了，就開始尋找下一個受讓方。”

另一邊，公司的大股東似乎都打開過“潘多拉魔盒”，或陷入債務危機，或鋃鐺入獄。

彼時，時任上市公司第一大股東的東莞金正，其董事長萬平因涉嫌挪用資金案，經過三次庭審后，2005年被以職務侵占罪判處萬平有期徒刑15年，沒收個人所有財產，追繳3210萬元購股款。與此同時，上市公司也已步履蹣跚：業績虧損伴隨著信用危機、債務危機、品牌危機、產品危機，同時還有巨額應收賬款和預付賬款。

之后的兩大股東黃國忠、六合逢春，也曾試圖通過收購來推動公司的轉型。

2014年底，山水文化宣布以支付現金方式購買掌沃無限100%股權，轉型游戲業務;之后又擬以現金收購逸趣科技100%股權。此外，具體操作還包含上述提及的上市公司增發和股權轉讓事宜。

而就在收購事宜期間，原大股東黃國忠被輪候凍結，所持股份已遭拍賣;時任第二大股東的六合逢春所持的山水文化股權也悉數處于質押、凍結狀態，上述收購和資產重組方案也因此最終被叫停。

2016年，在因連續兩年凈利潤為負而被實施退市風險警示的當日，山水文化也坦言，“歷史遺留問題較多，加之股東頻繁變更，公司相繼采取的各種脫困措施均未達到預期目標，多年來公司僅靠租金收入維持。”

時間來到2020年。因2019年成功實現扭虧為盈，公司于今年申請撤銷了退市風險警示，股票簡稱由“*ST山水”變更為“ST山水”，并表示鑒于公司盈利能力較弱，未來主營業務發展存在一定的不確定性。

發展至今，山水文化已從最初的商品的批發和零售為主，改頭換面為自有房屋出租業務、廣告傳媒業務，以及新開展的裝飾裝修三項業務。此次方案若進展順利，意味著公司將迎來史上第九次易主。市場更關注的是，新官上任的實控人黃紹嘉又是否能帶領這家“殼公司”涅槃重生?

關鍵詞： 山水文化