上海證券交易所上市公司監管二部近日發布關于對江西昌九生物化工股份有限公司重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函(上證公函【2020】0274號)。
江西昌九生物化工股份有限公司(簡稱“ST昌九”，600228.SH)擬購買上海中彥信息科技股份有限公司(簡稱“中彥科技”)100.00%股份，于3月19日對相關資產重組方案進行信披，并于當日復牌。上海證券交易所據此對ST昌九發布問詢函。問詢函涉及問題共計22項，具體如下：1.關于本次重組是否存在重大推進障礙。2.關于本次配套募集資金。3.有關擬置出資產的債權債務安排及人員安排。4.有關交易對方的一致行動關系。5.關于標的公司的持續盈利能力。6.關于標的資產的合規情況。7.關于標的公司財務內部控制。8.關于擬置入資產的預估作價。9.預案顯示，本次交易支付方式包括現金購買和發行股份兩部分，但現金購買資產部分的對價 4.46 億元不因最終交易價格的變動而發生變化。10.有關標的公司營運能力。11.有關標的公司的銷售推廣。12.標的公司的用戶基礎和信息保護情況。13.關于標的公司的傭金收入情況。14.關于標的公司的廣告業務情況。15. 關于標的公司的商家會員服務情況。16.關于標的公司的返利情況。17.標的公司優惠內容的收集和發布情況。18.關于標的公司的員工構成情況。19.關于標的公司的技術情況。20.關于標的公司的財務情況。21.有關標的公司收入確認。22.關于交易審批情況。
2020年3月19日，ST昌九發布江西昌九生物化工股份有限公司重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案。預案顯示，本次交易方案包括：(一)重大資產置換;(二)發行股份及支付現金購買資產;(三)募集配套資金。前述重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產互為條件、同時進行，共同構成本次重大資產重組不可分割的組成部分，其中任何一項未獲得所需的批準(包括但不限于相關各方內部有權審批機構的批準和相關政府部門的批準)，則本次重大資產重組自始不生效;募集配套資金項以重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產交易為前提條件，其成功與否并不影響重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產交易的實施。
上市公司ST昌九擬將截至評估基準日的全部資產及負債作為擬置出資產置換給上海享銳等14名交易對方。各交易對方按照其在中彥科技的持股比例以中彥科技全部股份中等值部分作為對價進行承接。上海享銳等14名交易對方同意將承接的上市公司截至評估基準日的全部資產及負債以各方協商確定的價格轉讓給擬置出資產繼受方。為簡化交易手續，上市公司直接將截至評估基準日的全部資產及負債交割予擬置出資產繼受方。
本次交易的擬置入資產為中彥科技100%股份。擬置入資產和擬置出資產之間的差額部分，由上市公司ST昌九及其指定控股子公司向上海享銳等14名交易對方發行股份及支付現金購買，其中向部分交易對方以支付現金方式購買其持有的中彥科技13.635%的股份;向上海享銳等14名交易對方以發行股份方式購買中彥科技剩余全部差額部分股份。本次交易完成以后，中彥科技將成為上市公司的子公司。本次發行股份購買資產定價基準日為上市公司第七屆董事會第十二次會議決議公告日，本次發行股份購買資產的股份發行價格為5.19元/股，不低于定價基準日前20個交易日股票均價的90%，符合《重組管理辦法》的相關規定。
根據上市公司ST昌九與昌九集團指定方杭州昌信、中彥科技實際控制人指定方上海享銳分別簽署的《募集配套資金股份認購協議》，本次交易中，上市公司擬向杭州昌信、上海享銳以非公開發行股份方式募集配套資金，募集配套資金總額預計不超過3.30億元，不超過本次發行股份購買資產交易價格的100%。本次交易中，杭州昌信擬認購配套融資金額預計不超過2億元，上海享銳擬認購配套融資金額預計不超過1.30億元。
本次募集配套資金定價基準日為上市公司ST昌九第七屆董事會第十二次會議決議公告日，本次募集配套資金的股份發行價格為4.62元/股，不低于定價基準日前20個交易日股票均價的80%，預計發行股數不超過7142.8571萬股，發行股份數量不超過本次交易前上市公司總股本的30%。本次交易中，杭州昌信擬認購配套融資股份數不超過4329.0043萬股，上海享銳擬認購配套融資股份數不超過2813.8528萬股。本次募集配套資金以重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產的實施為前提條件，但募集配套資金成功與否并不影響重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產的實施。
同日，ST昌九發布華泰聯合證券關于ST昌九重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案的獨立財務顧問核查意見。截至本核查意見出具之日，本獨立財務顧問(華泰聯合證券)就本次交易開展的盡職調查工作尚在進行中，本次獨立財務顧問意見基于當前盡職調查情況而發表，本獨立財務顧問后續將根據《重組管理辦法》等法律、法規及規范性文件的相關規定持續開展盡職調查工作。鑒于上市公司將在相關審計、評估工作完成后編制重組報告書并再次提交董事會審議，屆時，本獨立財務顧問將根據相關規定，對本次交易出具獨立財務顧問報告。提請廣大投資者注意風險。本獨立財務顧問已按照規定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發表的專業意見與上市公司和交易對方披露的文件內容不存在實質性差異。本獨立財務顧問同意將本獨立財務顧問核查意見作為本次交易所必備的法定文件，隨《江西昌九生物化工股份有限公司重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》上報上交所并上網公告。
江西昌九生物化工股份有限公司(股票代碼：600228，股票簡稱：昌九生化)，是江西省最大的煤化工企業、全國最大的丙烯酰胺晶體生產基地、江西省生物醫藥化工和精細化工的龍頭企業。公司原名江西昌九化工股份有限公司，于1999年1月15日成立，1999年1月19日公司股票在上海證券交易所掛牌交易。目前，公司總股本為24132萬股，其中，江西昌九化工集團有限公司持有國有法人股9819.48萬股，占總股本的40.69%，為江西昌九生物化工股份有限公司的控股股東。
上海中彥信息科技股份有限公司于2007年10月26日成立。法定代表人葛永昌,公司經營范圍包括：(信息科技、網絡科技)領域內的技術開發、技術轉讓、技術咨詢和技術服務，計算機軟硬件的開發、研制，設計、制作各類廣告，利用自有媒體發布各類廣告，軟件的網上銷售，市場營銷策劃等。上海享銳企業管理咨詢事務所(有限合伙)為第一大股東，持股比例為30.07%。上海鵠睿企業管理咨詢事務所(有限合伙)為第二大股東，持股比例為13.25%。
中彥科技主要業務載體為第三方返利導購平臺返利網。返利(www.fanli.com)成立于2006年，是國內領先的全場景導購平臺，擁有累計注冊人數超過2.4億人次，年活躍用戶超過4000萬，影響6億中國消費者，為消費者提供360°全景式消費服務，涵蓋了購物、旅行、本地生活、票務、出行、學習等諸多消費場景。
以下為原文：
上海證券交易所
上證公函【2020】0274 號
關于對江西昌九生物化工股份有限公司重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函
江西昌九生物化工股份有限公司：
經審閱你公司提交的重大資產重組預案，現有如下問題需要你公司作進一步說明和解釋：
一、關于本次交易安排
1.關于本次重組是否存在重大推進障礙。預案顯示，本次交易構成重組上市，公司實際控制人將發生變更。2017年4月，同美集團與贛州轉讓方簽訂了《江西省產權交易合同》，合同條款約定“同美集團自昌九集團完成工商變更登記之日起五年內，不讓渡昌九集團和昌九生化的控制權。”請上市公司補充披露：(1)說明前期協議中的不讓渡控制權約定是否對本次重組構成障礙，以及本次交易推進是否可能因違反前述合同約定而存在重大風險;(2)分析違反合同約定對本次交易可能造成的具體影響，是否會導致上市公司或昌九集團被贛州轉讓方起訴的風險，從而對本次重組構成障礙，以及是否存在因違約責任導致后續上市公司控制權不穩定的風險;(3)目前相關方與贛州轉讓方溝通的情況，是否得到對方就重組同意的書面回函;(4)公司提出同美集團承擔違約責任的解決方案是否具有可行性，是否合規并充分保護公司及中小股東的利益;(5)請充分提示交易存在的不確定性風險。請財務顧問和律師發表意見。
2.關于本次配套募集資金。本次募集配套資金定價基準日為上市公司董事會決議公告日，本次募集配套資金的股份發行價格為4.62元/股，不低于定價基準日前 20 個交易日股票均價的80%，發行對象為昌九集團指定方杭州昌信和標的資產實際控制人指定方上海享銳，發行對象分別為公司現控股股東關聯方和交易對方，配套募集資金主要用途為支付交易現金對價。請根據《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關規定，補充披露:(1)本次交易將導致控股股東、實際控制人將發生變化情況下，原控股股東關聯方是否符合規則規定的發行對象條件;(2)本次配套募集資金主要用于支付現金對價，請說明由本次交易對方認購配套募集資金的主要考慮和商業合理性;(3)請說明將本次重組交易對方作為配套募集資金的發行對象，是否符合規則規定的發行對象條件。請財務顧問和律師發表意見。
3.有關擬置出資產的債權債務安排及人員安排。預案披露，擬置出資產交割日前所有與擬置出資產相關的債權、債務由繼受方繼受;因擬置出資產可能產生的賠償、支付義務、處罰等責任及尚未了結的糾紛或爭議事項均由繼受方承擔解決。上市公司全部員工勞動關系、社會保險關系等方面，均由擬置出資產繼受方繼受。若繼受方怠于履行前述義務及責任，則由昌九集團代為履行并承擔相應責任。請公司補充披露：(1)明確繼受方具體所指，說明繼受方是否為上市公司或者交易對方關聯方;(2)前述債權債務安排是否已取得債權人的書面同意，已同意的比例以及對本次交易的影響;(3)前述債權債務及人員安排需要履行的決議程序，是否符合相關法律法規的要求，前述安排的實施或履行是否存在法律障礙和風險;(4)繼受方和昌九集團等責任承擔主體的資金狀況和履約能力。請財務顧問和律師發表意見。
4.有關交易對方的一致行動關系。預案披露，上海享銳和上海鵠睿是本次擬置入標的公司的股東。2017 年 9 月 28 日，葛永昌、上海享銳與隗元元、上海鵠睿簽訂了《一致行動協議》，上海享銳與上海鵠睿為一致行動人。請公司結合一致行動協議的條款及實際執行情況，說明交易完成后相關各方就持有的上市公司股份是否仍保持一致行動關系，補充披露一致行動協議的存續期間、變更或解除條件、一致行動人行使股份表決權的決策形成機制，以及對交易完成后上市公司控制權穩定性的影響。請財務顧問和律師發表意見。
二、關于標的是否符合重組上市條件
5.關于標的公司的持續盈利能力。根據預案，中彥科技的主營業務是運營第三方在線導購移動客戶端“返利網”APP。請補充說明：(1)標的公司主要客戶包括杭州阿里媽媽軟件服務有限公司、重慶京東海嘉電子商務有限公司，各報告期內上述客戶實現的收入占各期營業收入的比重約在 55%以上,客戶集中度較高，請披露報告期內，標的公司前五大客戶銷售收入及占比、變動情況及原因;(2)預案披露，未來若發生與前述電商企業終止合作，或電商企業市場格局發生重大變化等，可能對標的公司的業務經營和盈利能力產生重大不利影響。請結合標的公司業務模式和行業發展趨勢，說明本次交易完成后，與前五大客戶相關業務開展的可持續性，目前合作協議的簽訂情況，對標的公司未來盈利能力的影響及相關風險;(3)公開資料顯示，市場目前存在兩個“返利網”APP，所提供的產品、服務模式、頁面設計等存在較大雷同，請結合標的目前商標申請情況，說明出現同名 APP 的原因，相關運營方是否與標的公司存在關聯關系，是否構成標的運營的重大不利變化及法律障礙;(4)報告期內，標的公司的營業收入逐年下降。請說明上述情況是否反映出標的公司經營能力或經營環境發生變化，對公司的持續盈利能力存在重大不利影響，并說明標的是否符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》第三十條關于持續盈利能力的相關規定。請財務顧問和律師發表意見。
6.關于標的資產的合規情況。預案披露，報告期內標的公司曾為 P2P 理財公司提供導購及廣告展示服務，存在因所服務的 P2P 理財公司違約、破產、倒閉而受到牽連，且存在被起訴或被相關部門處罰的風險。請補充披露：(1)標的公司為 P2P 理財公司提供導購及廣告展示服務的具體情況，包括但不限于收入金額、廣告展示合同約定的公司權利和義務條款等;(2)標的公司與 P2P 相關業務有關的訴訟、仲裁、處罰的基本案情、原因、進展，結合廣告法等相關法律法規和業務規模，分析說明標的公司可能存在的法律風險;(3)標的公司對相關風險的應對措施，包括但不限于廣告合規性的審查依據及制度安排等;(4)報告期內是否存在對標的公司生產經營及未來發展產生重大影響的訴訟或仲裁，如有，請予以詳細披露并充分揭示風險，并說明標的資產是否符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》第十八條關于違法違規情況的相關規定。請財務顧問、會計師和律師發表意見。
7.關于標的公司財務內部控制。預案披露，就傭金收入結算而言，對于擁有聯盟平臺的電商和品牌商，標的公司根據各平臺協議約定的結算時間登錄各聯盟平臺后臺系統查詢、核對結算數據;對于無聯盟平臺的電商和品牌商，標的公司每月以郵件對賬的方式與其結算傭金。標的公司廣告展示收入與客戶以郵件或書面確認函的形式進行確認并結算。請補充披露：(1)郵件對賬方式和聯盟平臺傭金各自結算的金額，標的公司能否獨立追蹤和核實相關數據以確保結算金額準確;(2)結合結算情況說明標的資產是否具有獨立性，相關內控制度是否健全，是否符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》第十七條等相關規定。請財務顧問和會計師發表意見。
三、關于本次交易作價安排
8.關于擬置入資產的預估作價。預案披露，截至預案簽署日，本次交易價格尚未確定。請補充披露：(1)截至目前，是否已有標的公司的預估值金額或范圍區間，如有請具體披露;(2)結合標的公司歷次估值、行業可比交易、可比公司等情況,說明與標的公司本次交易預估作價的差異原因及合理性。請財務顧問發表意見。
9.預案顯示，本次交易支付方式包括現金購買和發行股份兩部分，但現金購買資產部分的對價 4.46 億元不因最終交易價格的變動而發生變化。根據預案披露的現金購買對價情況，現金支付部分所對應的標的資產股權為 13.635%，現金購買股份對應的標的資產整體估值為 32 億元。請補充披露：(1)本次交易針對現金支付和股份支付部分設置不同支付方式的差異化定價安排，說明具體原因和考慮，是否具備商業合理性;(2)說明現金購買對價的確定依據、股份支付對價的變動或調整依據，并與標的資產歷史估值情況進行比較分析;(3)現金購買資產部分的對價不因最終交易價格的變動而發生變化的主要商業考慮，是否會導致不同股份對應的標的作價不同;(4)詳細說明股份對價低于交易總價 85%時的現金支付調整方式，是否可能構成重組重大方案調整及后續安排。請財務顧問發表意見。
四、關于標的公司經營情況
10.有關標的公司營運能力。預案披露，標的公司主要經營主體“返利網”APP 擁有超過 2.4 億的累計注冊用戶。請補充說明：(1)按月披露近三年“返利網”APP 的月注冊賬戶數、月活躍賬戶數、月新增注冊賬戶數、留存率、人均單日使用次數、日均用戶停留時長等運營相關的績效指標，分析其變動趨勢，并結合同行業可比公司的相關數據，說明差異原因及公司的競爭力水平;(2)按照不同平臺和商家類型，逐月披露近三年電商導流轉化率、導購交易次數、平均單次交易金額、月度活躍用戶數量、人均消費金額等，分析相關數據的變動趨勢及原因;(3)報告期內，年度新增客戶交易金額及交易次數、年度平均單次交易金額、年度新增客戶人均消費金額。請財務顧問發表意見。
11.有關標的公司的銷售推廣。預案披露，標的公司市場推廣服務采購主要包括渠道流量采購及品牌推廣采購，同時“返利網”APP 的用戶邀請好友可獲得紅包。請補充披露：(1)相關推廣費用的主要開支情況、渠道流量采購及品牌推廣采購各自金額及占比，分析近三年的變動趨勢及原因;(2)報告期內購買相關推廣服務的主要渠道商和代理商及購買支出;(3)結合近三年新增用戶數及推廣費用情況，分析相關新用戶獲取的成本變動趨勢;(4)標的拓展用戶過程是否涉及傳銷模式及合規情況，邀請好友推廣模式的相關成本費用情況及會計確認依據。請財務顧問、會計師和律師發表意見。
12.標的公司的用戶基礎和信息保護情況。預案披露，標的公司主要依靠完善的電商導購服務體系和良好的用戶體驗來吸引用戶持續使用。請補充披露：(1)標的公司主要用戶群體情況，包括但不限于地域、年齡、性別等，分析與同行業可比公司在用戶群體上的區別和聯系，標的公司用戶基礎的變動趨勢和戰略定位，并分析標的公司核心競爭力水平;(2)標的公司在用戶信息安全方面的具體保護措施及是否出現過相關違規或信息泄露情況。請財務顧問和律師發表意見。
13.關于標的公司的傭金收入情況。預案披露，標的公司導購業務的收入來自于傭金收入，請補充披露：(1)結合相關傭金比例的確定依據及年度變化趨勢等，分析其在不同客戶和品類之間的收益差異;(2)區分有平臺聯盟和無平臺聯盟的導購業務客戶，具體披露近三年來前五大客戶情況、營業收入及占比，分析變動原因及趨勢;(3)說明公司相關業務在價值鏈條中的議價能力，說明公司未來在該業務領域的發展前景和相關規劃。請財務顧問和會計師發表意見。
14.關于標的公司的廣告業務情況。預案披露，報告期內，除了開機界面、首頁焦點圖、彈窗等位置外，“超級返”“9 塊 9”“商城返利”等各頻道中均設有廣告位。請補充披露：(1)不同廣告類型的具體業務模式、展現方式，相關廣告位是否添加廣告標識以與一般導購頁面做出區分，結合不同的廣告類型具體說明相關收費標準;(2)標的公司廣告發布的保存和記錄情況、客戶監測廣告展示情況、效果類廣告進行結算的依據和數據來源;(3)根據不同的廣告業務類型，具體披露主要經營指標及報告期內變化情況，包括但不限于廣告位個數、售出比例、單位時長平均展示價格等，分析相關指標的變動趨勢;(4)品牌類廣告和效果類廣告各自收入情況及占比、直接客戶和廣告代理客戶收入情況及占比;(5)報告期內前五大廣告客戶收入情況及變動原因分析;(6)相關廣告業務是否曾與客戶發生過糾紛及相關司法訴訟，如有，請披露具體情況。請財務顧問、律師和會計師發表意見。
15. 關于標的公司的商家會員服務情況。請補充披露：(1)會員服務的相關收費標準、盈利模式、會員類型和占比、會員導流的轉化率和占比，結合同行業可比公司情況分析公司會員服務的行業競爭力和盈利模式的可持續性;(2)近三年會員數量、會員費用、會員類型及變化趨勢;(3)分析公司傭金及廣告業務中會員商戶的占比及收入情況。請財務顧問和會計師發表意見。
16.關于標的公司的返利情況。預案披露，公司以返利作為導購工具之一以吸引消費者，請補充披露：(1)返利流轉流程和時間，結合公司應收及應付款說明相關變動的趨勢及原因，提示相關風險;(2)標的公司對用戶返利確認的具體決策流程和依據;(3)用戶對相關返利的使用和提現標準、平均返利時長、返利比例等，并分析返利導購工具對消費者的吸引力情況;(4)標的公司報告期內返利金額，分析其變動趨勢及合理性;(5)對于消費者未提現或使用的返利，相關會計處理方式及依據。請財務顧問和會計師發表意見。
17.標的公司優惠內容的收集和發布情況。預案披露，“返利網”幫助用戶了解和認知高性價比的產品，標的公司收集、整理合作商家的優惠信息，并主要由專職編輯和運營人員對信息進行歸類和標記。請補充披露：(1)相關編輯、運營人員的情況及運營成本;(2)分析目前人工成本不斷上升情況下，優惠信息由人工操作的局限性及后續改進措施;(3)報告期內，優惠內容數量、平均瀏覽量，通過優惠內容跳轉的消費額占交易總額的比例及變動趨勢，結合相關變動的原因及對消費者的吸引力情況，說明標的資產競爭力水平。請財務顧問發表意見。
18.關于標的公司的員工構成情況。請補充披露標的公司員工按類別、年齡、學歷、入職時間等維度的構成情況，結合公司研發、運營、銷售等情況，說明公司薪酬水平是否具備行業競爭力、相關成本的變動趨勢等，結合員工離職率等說明標的對核心員工的吸引力及相關人才的穩定性情況。請財務顧問和會計師發表意見。
19.關于標的公司的技術情況。預案披露，標的公司已在大數據推薦技術、個性化推薦技術及各類導購服務相關的互聯網應用上投入了較多的研發資源。請補充披露：(1)標的公司擁有的主要核心技術及技術來源，并結合同行業可比公司說明標的公司技術競爭力;(2)研發費用的構成及占營業收入的比重，核心技術人員比重及報告期內的變動情況，說明公司的技術競爭力。請財務顧問和會計師發表意見。
五、關于標的公司財務信息
20.關于標的公司的財務情況。預案披露，2017年至2019年標的公司營業收入分別為92,673.17萬元、71,516.26萬元 、61,091.11萬元，同期凈利潤分別為20,086.23萬元、14,660.60萬元、15,102.70萬元，經營活動產生的現金流量凈額分別為4,640.07萬元、8,557.87萬元、19,664.77萬元。請補充披露：(1)報告期內標的公司營業收入持續下降的原因及合理性;(2)結合業務類型，說明報告期內各類業務的毛利率變動情況及原因，說明與可比公司在毛利率、期間費用率、營業利潤率等盈利能力指標的差異及原因;(3)結合前述分析，詳細說明凈利潤波動的原因及合理性;(4)報告期內標的公司經營活動現金流量凈額與凈利潤是否匹配、相關差異的原因及合理性。請財務顧問和會計師發表意見。
21.有關標的公司收入確認。預案披露，在優惠券模式下，導購方無需向用戶支付返利，對收入確認和成本核算產生影響。請補充披露：(1)比照《企業會計準則第 14 號——收入》關于特殊交易中有關代理人和主要責任人的區分，說明公司返利模式下導購傭金收入采取“總額法”確定收入的合理性;(2)請補充披露報告期內優惠券模式和返利模式獲取傭金收入的金額和占比;(3)請補充披露標的公司不同業務類型的具體收入確認原則及依據。請財務顧問和會計師發表意見。
六、其他
22.關于交易審批情況。預案顯示，本次重組交易對手方包括標的資產外資股東，本次交易可能涉及外資審批事項。請公司結合外資監管相關規則和本次交易情況，說明本次重組可能涉及到的外資審批事項及后續交易安排，并提示相關風險。請財務顧問和律師發表意見。
請公司收到本問詢函后立即披露，并在五個交易日內，針對上述問題書面回復我部，對重大資產重組預案作相應修改，并履行信息披露義務。
上海證券交易所上市公司監管二部
二零二零年三月二十五日
關鍵詞： 返利網借殼ST昌九
