在“戰略投資者”認定細則出臺后，亞威股份(002559.SZ)率先嘗鮮。

還有更多上市公司則表示鑒于3月20日出臺的《發行監管問答》，此前預案存在較大不確定性。

“想必剛剛過去這個周末，很多上市公司都在忙這個事情。”上海一位再融資資深人士與第一財經記者交流表示。

多位受訪人士認為，類似于員工持股計劃、董監高等大概率不屬于戰投標準范圍，不過第一財經注意到，也有上市公司在最新公告中，專門對公司高管作為戰投做出了解釋。

“打補丁”后首嘗鮮

3月22日，亞威股份發布2020年非公開發行A股預案，明確表示引入戰略投資者。這也是《發行監管問答》發布后，第一家明確引入戰投、并進行細致說明的上市公司非公開發行預案。

公開資料顯示，亞威股份本次非公開發行對象為建投投資有限責任公司(簡稱“建投投資”)。本次發行前，建投投資未持有上市公司股份;本次發行完成后，按照本次發行數量上限進行測算，建投投資持有公司股份比例將達到6.43%。

公開資料顯示，建投投資是中國建銀投資的全資子公司，建投投資主要從事直接股權投資、股權基金投資及基金管理業務。

截至2019年9月30日，建投投資總資產為155.7億，2019年前三季度營收6.7億，凈利潤2.88億。

截至本預案出具日，亞威股份股權分散，亞威科技作為第一大股東持股比例為7.45%。鑒于股東股權分散且沒有一致行動人在重大事項上一致行動從而共同控制公司，因此上市公司目前無控股股東及實際控制人。

按照預案，本次非公開發行完成后，亞威科技持有上市公司6.97%股權，建投投資持有上市公司6.43%股權，亞威科技仍為第一大股東。

上市公司在預案中表示，建投投資作為戰略投資者符合《實施細則》第七條第二款規定的相關情形。

第一財經便注意到，上市公司對建投投資作為戰略投資者作出了詳細說明。

公司稱，“一方面建投投資內部行業專家團隊對精密激光加工裝備及智能制造行業發展方向和關鍵技術趨勢具有較強的洞察力和管理經驗，在市場管理與開拓、新技術推廣應用和協助解決重大關鍵問題等方面將發揮積極作用。另一方面建投投資在積極推動現有已投資的先進制造公司與上市公司建立業務合作關系外，依托其全球化視野和投資并購渠道，尋找處于上市公司上、下游的投資并購項目，積極協助上市公司拓展國內外市場，以期獲取潛在新客戶和業務機會。”

并且，在該方案中，戰投將推薦董事人選，也符合了3月20日《發行監管問答》的相關求。

“既要能達到對上市公司盈利能力提升、品牌形象提升等起到作用的目的，又要推薦董事進入上市公司，對上市公司和擬引入的戰投方都很有要求。”上述上海再融資人士認為。

“結合建投投資在先進制造業領域的產業布局，以及未來建投投資在發展戰略、公司治理、經營業務等層面參與公司經營管理的情況，公司與建投投資具有較強的戰略合作基礎，公司引入建投投資具有戰略意義，建投投資屬于《實施細則》第七條第二款規定的‘董事會擬引入的境內外戰略投資者’。”亞威股份進一步表示。

預案存在不確定性

與亞威股份在非公開方案中明確引入戰投、并對戰投定位做出詳細說明的以外;更多上市公司則表示，鑒于戰投認定細則“打補丁”后存在需要滿足最新的相關監管要求，此前預案存在較大不確定性。

2020 年3月20日晚間，證監會發布《發行監管問答——關于上市公司非公開發行股票引入戰略投資者有關事項的監管要求》(簡稱“《發行監管問答》”)，對戰略投資者標準做出明確說明。

3月23日早間，商贏環球(600146.SH)公告，目前，公司尚需進一步論證本次非公開發行股票的發行對象是否符合戰略投資者的要求，發行對象是否符合戰略投資者的要求尚存在不確定性。

“目前公司尚需根據《發行監管問答》的規定，進一步論證發行對象是否符合戰略投資者的最新監管要求，發行對象存在不符合戰略投資者要求的可能。“東方銀星(600753.SH)表示。

“若本次非公開發行股票發行對象不符合戰略投資者監管問答中關于戰略投資者要求，公司本次非公開發行方案中發行價格和定價原則、發行數量、發行對象和認購方式、限售期、募集資金投向、本次發行決議有效期等內容存在調整的可能，本次非公開發行方案存在不確定性。”上海雅仕(603329.SH)也表示。

與大多數公司表示存在不確定性不同的是，柯利達(603828.SH)則對上市公司將“董監高”認定為戰略投資者做出了詳細說明。

在柯利達的此次非公開發行中，公司高級管理人員魯崇明、孫振華、何利民、陳鋒、王菁、徐星、趙雪榮、袁國鋒均為戰略投資者。上市公司稱，不同于其他行業，建筑裝飾業的競爭環境和業態特征決定了企業高管和公司自身具有較強的戰略合作基礎。

“建筑裝飾企業的高管人員手里往往掌握大量資源，尤其是那些具有扎實的專業知識與豐富的管理經驗的高端人才。因此，如何充分激勵高管積極性和提高高管長期服務于企業的意愿，是建筑企業不得不考慮的現實問題。”柯利達表示，因此上市公司本次將上述高管作為戰略投資者引入既是希望通過這種方式進一步實現企業與高管的共贏，亦是一種對于公司高管的激勵與監督，希望通過此次戰略合作從而切實有效地提升公司長期績效，實現可持續的穩定發展。

“除了盈利之外，上市公司也是希望通過這種方式和核心員工捆綁在一起。我個人理解，18個月的鎖定期、定價是比較合適的。如果不算做戰投，執行起來就不那么有吸引力。”北京一家私募基金合伙人與第一財經記者交流時表示。

值得一提的是，柯利達還強調，本次非公開發行的申請材料已于2020年3月20日報送中國證監會網上行政許可辦理大廳系統，并于當日下午被系統接收。

“本監管問答發布后，尚未向我會提交再融資申請的上市公司，應當按上述要求辦理。”3月20日晚間，證監會發布的《發行監管問答》中表示。

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