深交所網(wǎng)站昨日下發(fā)對常州天晟新材料股份有限公司(以下簡稱“天晟新材” 證券代碼“300169”)的問詢函顯示，天晟新材2019年歸母凈利潤為-2.67億元，同比下降1750.08%。造成天晟新材業(yè)績下降的主要原因之一為，商譽減值準(zhǔn)備預(yù)計計提1.01億元，主要與全資子公司江蘇新光環(huán)保工程有限公司(以下簡稱“新光環(huán)保”)相關(guān)。
對此，深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部要求天晟新材說明新光環(huán)保商譽減值跡象出現(xiàn)的時間和具體情況，公司前期是否存在商譽減值計提不及時的情形，是否存在利用計提商譽減值準(zhǔn)備進行不當(dāng)盈余管理的情形，是否存在信息披露違規(guī)情形。
天晟新材于2014年7月29日發(fā)布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書(修訂稿)，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買新光環(huán)保100%股權(quán)。交易對價為4.00億元，其中，以現(xiàn)金支付2.00億元，剩余部分2.00億元以發(fā)行股份的方式支付，發(fā)行股份價格為6.22元/股，共計發(fā)行3215.43萬股。
經(jīng)評估，新光環(huán)保100%股權(quán)的評估值為4.04億元，較2013年12月31日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)價值6248.38萬元，評估增值率約為546.57%。天晟新材2014年年報顯示，收購新光環(huán)保形成商譽為3.05億元。
此次交易事項獨立財務(wù)顧問廣發(fā)證券在報告中表示，本次收購的標(biāo)的資產(chǎn)優(yōu)良，具有良好的發(fā)展前景和較強盈利能力，有利于提高上市公司的價值，并為上市公司的股東帶來更好的回報。本次交易將進一步提升上市公司的業(yè)務(wù)規(guī)模，構(gòu)建新的盈利增長點。
以下為全文：
關(guān)于對常州天晟新材料股份有限公司的問詢函
創(chuàng)業(yè)板問詢函〔2020〕第 43 號
常州天晟新材料股份有限公司董事會：
你公司于 2020 年 2 月 28 日披露 2019 年度業(yè)績快報，報告期歸屬于上市公司股東的凈利潤為-26，721.05 萬元，同比下降 1，750.08%，下降的主要原因是計提商譽、存貨等資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，其中商譽減值準(zhǔn)備預(yù)計計提 10，100 萬元，主要與全資子公司江蘇新光環(huán)保工程有限公司(以下簡稱“新光環(huán)保”)相關(guān)，存貨跌價準(zhǔn)備計提約為 7，550萬元，主要與全資子公司常州天晟復(fù)合材料有限公司(以下簡稱“天晟復(fù)合”)相關(guān)。我部對此表示關(guān)注，請你公司對以下問題進行補充說明：
1.你公司 2018 年年度報告顯示，報告期末商譽余額為 32，874 萬元，其中，因收購新光環(huán)保形成商譽余額為 30，533 萬元，當(dāng)期未對商譽計提減值準(zhǔn)備。你公司在對我所 2018 年年報問詢函的回復(fù)公告中稱，新光環(huán)保業(yè)績穩(wěn)定，不計提商譽計提減值合理。
(1)請結(jié)合收購標(biāo)的的具體情況詳細(xì)列示 2019 年度商譽減值測試的過程，資產(chǎn)組認(rèn)定及其變動情況，關(guān)鍵假設(shè)和方法及其變動情況，收入預(yù)測及其他關(guān)鍵參數(shù)情況及其與前期預(yù)測及關(guān)鍵參數(shù)的異同，并結(jié)合收購標(biāo)的過往經(jīng)營情況、行業(yè)競爭情況、主要客戶需求變化、盈利前景等說明計提大額商譽減值的原因、是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定;
(2)請說明新光環(huán)保商譽減值跡象出現(xiàn)的時間和具體情況，你公司前期是否存在商譽減值計提不及時的情形，是否存在利用計提商譽減值準(zhǔn)備進行不當(dāng)盈余管理的情形，是否存在信息披露違規(guī)情形。
2.你公司在對我所 2018 年年報問詢函的回復(fù)公告中稱，天晟復(fù)合庫齡 1 年以上商品占比達(dá) 49%，庫齡 3 年以上占比達(dá) 15%，存貨耐高溫、耐腐蝕，在較長年限中，基本不影響質(zhì)量，雖存貨庫齡略長，但不存在毀損變質(zhì)失去經(jīng)濟價值的情形，庫存商品跌價準(zhǔn)備的計提充分。請你公司補充說明以下事項：
(1)天晟復(fù)合 2019 年末存貨明細(xì)構(gòu)成及金額、庫齡;
(2)天晟復(fù)合 2019 年度存貨跌價準(zhǔn)備計提、轉(zhuǎn)銷、轉(zhuǎn)回的具體金額，計提存貨跌價準(zhǔn)備的過程及依據(jù)、是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定;
(3)對天晟復(fù)合 1 年以上庫齡庫存商品在 2019 年度計提跌價準(zhǔn)備的金額、計提依據(jù)以及與你公司前期在問詢回復(fù)中提及的“雖存貨庫齡略長，但不存在毀損變質(zhì)失去經(jīng)濟價值的情形”是否存在不一致情形并說明原因，是否已聘請專業(yè)評估機構(gòu)進行跌價測試評估及評估的具體情況;
(4)你公司前期存貨跌價準(zhǔn)備計提是否充分，是否存在利用計提存貨跌價準(zhǔn)備進行不當(dāng)盈余管理的情形，是否存在信息披露違規(guī)情形。
3. 你公司認(rèn)為需要說明的其他事項。
請你公司就上述事項做出書面說明，并請年審會計師發(fā)表明確意見，在 2020 年 3 月 6 日前將有關(guān)說明材料報送我部并對外披露，同時抄送江蘇證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。
特此函告。
創(chuàng)業(yè)板公司管理部
2020年3月4日
