同一個會議上，將討論罷免或保留相同董事、減少或維持董事會成員人數……6項內容互斥的議案，即將離奇出現在2月28日召開的深圳市奮達科技股份有限公司(下稱奮達科技，002681.SZ)股東大會上。

如果互斥議案通過，意味著，極端情況下，5位非獨立董事可能均被罷免，董事會或將陷入癱瘓。

2019年預計巨虧、難逃戴帽*ST的厄運的奮達科技緣何會走到這一步?該公司是否還能有應對之策?面對交易所就其“離奇表現”下發的一份又一份關注函，奮達科技還會怎么回復?

當2月18日奮達科技公告披露，持有公司3%以上股份的股東文忠澤、董小林等提交的6項議案，部分與奮達科技2月11日晚間發出的議案構成互斥議案時，“語驚四座”。此前的2月11日晚間，奮達科技披露的公告顯示，公司9位董事在罷免文忠澤、董小林兩名董事的議案投票中，7人投同意票，被罷免董事文忠澤、董小林投反對票，議案最終獲董事會通過。

《投資時報》研究員查詢相關數據了解到，三季報顯示，奮達科技2019年前三季度實現營收24.95億元，同比增長3.46%，凈利潤1.35億元，同比減少48.54%;最新披露的業績預告則顯示，奮達科技預計2019年全年凈虧15.21億元至21.57億元，較2018年7.80億元的虧損金額有所擴大。巨額商譽減值是兩年業績巨虧的主要原因。

目前，奮達科技所處智能穿戴、電聲、健康電器等行業發展良好，尤其是可穿戴產品表現甚為強勢，不少相關公司迎來了良好的發展機遇。在公司內斗不斷升級、業績大滑坡的背景下，奮達科技是否還能抓住智能終端設備行業發展機遇，拿到行業發展紅利?

6項互斥議案同時上會

2月18日晚間，奮達科技披露的《關于2020年第二次臨時股東大會增加臨時提案暨補充通知的公告》顯示，公司董事會2月16日收到合并持有公司3%以上股份的股東文忠澤、董小林、張敬明、深圳市富眾達投資合伙企業(有限合伙)(下稱富眾達)提交的、提請公司2020年第二次臨時股東大會增加臨時提案的通知。

董事會認為，臨時提案符合相關法律、法規及《公司章程》的有關規定，同意將上述股東的6項議案作為臨時提案，提交將于2月28日召開的2020年第二次臨時股東大會審議。

2019年三季報顯示，文忠澤、董小林、張敬明分別為奮達科技第二、第三、第四大股東，持股比例分別為4.83%、3.13%、3.12%。

為何會有臨時提案？含義幾何？

時間需回溯至2月10日。

當日，奮達科技公告稱，公司第四屆董事會第四次會議審議通過提請免去文忠澤、董小林公司董事職務的議案，以及將公司董事會成員人數由9名調整為7名(其中非獨立董事4名，獨立董事3人)為主要內容的《關于修改<公司章程>的議案》，并將這兩個議案提交2020年第二次臨時股東大會審議。

隨后，2月11日奮達科技公告《關于召開2020年第二次臨時股東大會的通知》。

對照2月11日晚間與18日晚間的兩份公告可見，2月18日增加了保留文忠澤和董小林董事職務、維持公司董事會成員為9名、罷免肖奮、肖勇、肖韻等三位董事職務的6項議案;原有的、提請免去文忠澤、董小林公司董事職務的議案，分拆為兩個單獨議案。

企查查顯示，肖奮任奮達科技第4屆董事會非獨立董事、董事長、總經理;肖勇任副總經理、第4屆董事會非獨立董事;肖韻任第4屆董事會非獨立董事;文忠澤任奮達科技副總經理、第3屆董事會董事;董小林任第3屆董事會董事。

增加6項臨時議案之后，奮達科技2020年第二次臨時股東大會審議的議案加至9個，此時，尷尬的情形出現了。

《投資時報》研究員注意到，正如奮達科技2月18日公告中的“特別提示”顯示：此次股東大會存在對同一事項有不同提案的情形，其中提案1(罷免文忠澤董事職務)與提案2(保留文忠澤董事職務)互斥，提案3(罷免董小林董事職務)與提案4(保留董小林董事職務)互斥，提案5(修改《公司章程》的議案)與提案6(維持公司董事會成員為9名的議案)互斥，股東或其代理人不得對上述提案同時投同意票，對上述不同提案投同意票的，視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果計為“棄權”。

奮達科技議案互斥的離奇情形，令深交所緊接著2月12日下發關注函之后，再發一份關注函，要求奮達科技就文忠澤等股東提出臨時提案相關法律程序、股東身份的合規性;此次股東大會計票、監票的程序及其合規性，并向所有股東充分提示上述互斥議案的投票規則、投票結果有效性認定、每一項提案回避投票情形進行核查并作出書面說明。

值得一提的是，罷免肖奮、肖勇、肖韻、文忠澤、董小林等董事的5項提案并不存在互斥關系，這意味著，在極端情況下，上述5位非獨立董事都可能被罷免，奮達科技董事會或將僅剩1位非獨立董事和3位獨立董事，并陷于癱瘓狀態。

奮達科技過去一年的股價走勢

數據來源：Wind

10倍溢價并購的苦果

股東大會出現6項互斥議案，兩派董事互提罷免對方議案，意味著奮達科技之前董事會的爭斗已然升級至股東大會層面。但如此尷尬的內訌，只是奮達科技花費近29億元以10倍溢價并購的難咽苦果之一。

《投資時報》研究員查詢過往公告了解到，2017年8月，奮達科技披露收購草案公告稱，擬作價28.95億元，向文忠澤、張敬明、董小林、富眾達購買其合計持有的富誠達100%股權。富誠達主要從事消費電子產品精密金屬結構件的生產和銷售。

收購草案顯示，根據采用的收益法評估結果，富誠達凈資產為2.50億元，100%股權評估后的價值為28.99億元，評估增值26.49億元，增值率1059.41%——超過10倍溢價率的高溢價并購，讓富誠達形成高達25.45億元的商譽。

按照2017年的交易方案，基于超過10倍的溢價率，當時，交易雙方約定了業績承諾協議，富誠達原股東承諾，富誠達在2017年至2019年扣非后凈利潤，分別不低于2億元、2.6億元、3.5億元。

數據顯示，富誠達2017年、2018年扣非后凈利潤分別為1.99億元、2.48億元，業績承諾完成率為99.6%和95.3%。雖然連續兩年未完成業績承諾，但奮達科技并未對富誠達進行商譽減值。

巨額商譽壓頂終于在2019年爆雷了。富誠達2019年營收為9.11億元，較上年下降25.28%;毛利率為22.76%，同比下降9.43 個百分點;扣非后凈利潤為4524.52萬元，還不夠2018年的零頭，業績承諾完成率為12.93%，遠低于業績承諾，可謂潰敗。

按照目前未經審計的財務數據計算，2017年至2019年，富誠達累計實現的扣非后凈利潤總額為4.92億元，遠低于承諾的扣非后凈利潤總額8.1億元，三年累計業績完成率僅為60.74%。根據協議約定，富誠達原股東預計應向奮達科技補償11.22億元。

鑒于富誠達2019年的經營業績遠低于業績承諾，2月10日奮達科技董事會審議通過罷免文忠澤、董小林董事職務的議案。劇烈的人事波動，令奮達科技次日即收到深交所關注函，要求對罷免相關董事的原因是否充分、合理、真實等進行說明。(詳細分析請參閱《投資時報》2月18日《剛剛，一封關注函回復再度曝光內斗!奮達科技數十億巨虧隱情浮現》一文)

值得一提的是，2017年奮達科技完成對富誠達的收購之后，富誠達原股東文忠澤、董小林等作為富誠達主要負責人進行經營管理，其中文忠澤擔任富誠達董事長、總經理兼法定代表人，董小林擔任富誠達董事和副總經理。

奮達科技在2月17日晚間披露的關注函回復公告中表示，罷免董事文忠澤、董小林的理由主要為：其主管下的富誠達2019年經營業績遠低于業績承諾;富誠達2019年業績未達標，導致上市公司形成大額商譽減值，將使得上市公司 2019 年出現大幅虧損，給公司經營和股東利益造成嚴重不利影響;作為業績對賭方，在業績賠償方面與公司存在直接的利益沖突;拖延上市公司經營調整和審計評估工作，并干擾上市公司治理。

正如這則回復公告表述，奮達科技高溢價并購富誠達的另一個苦果就是巨額商譽減值將奮達科技再次陷入大幅虧損的難堪窘況。

最新披露的業績預告顯示，奮達科技預計2019年全年凈虧15.21億元至21.57億元，較2018年7.80億元的虧損金額有所擴大。值得一提的是，若剔除商譽減值因素，奮達科技預計2019年凈利潤為正值。

奮達科技2019年經審計后，凈利潤若最終為負值，意味著該公司最近兩個會計年度凈利潤連續為負值，根據有關規定，其股票將在2019年年報披露后被實施退市風險警示，股票簡稱前將冠以“*ST”字樣。

有意思的是，伴隨內斗升級，奮達科技近日連續出現大宗交易，在二級市場中也不平靜。

《投資時報》研究員注意到，2月18日，奮達科技發生1筆大宗交易，成交價格為4.69元，成交350.00萬股，成交金額1641.50萬元，買方營業部為首創證券上海寶山區殷高路營業部，賣方營業部為英大證券深圳新城廣場營業部;2月19日，再現1筆大宗交易，成交價格為4.55元，成交400.00萬股，成交金額1820.00萬元，買方營業部為東興證券上海肇嘉浜路營業部，賣方營業部為英大證券交易單元(014100)。

關鍵詞： 奮達科技內斗升級