據深交所網站消息，深交所發布關于對廈門三五互聯科技股份有限公司(以下簡稱“三五互聯”證券代碼：300051)的重組問詢函。問詢函顯示，2020年2月11日，三五互聯披露了《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》(以下簡稱“預案”)，擬通過發行股份及支付現金方式購買星夢工廠等7名股東合計持有的婉銳(上海)電子商務有限公司(以下簡稱“標的公司”或“上海婉銳”)100%股權，同時三五互聯擬向特定投資者非公開發行股份募集配套資金。深交所創業板公司管理部針對三五互聯擬收購上海婉銳100%股權的交易提出了十五點問詢，涉及預案披露是否審慎、是否存在內幕交易、實控人是否有減持計劃、標的公司的核心競爭能力和持續經營能力等。
以下為問詢函原文：
關于對廈門三五互聯科技股份有限公司的重組問詢函(創業板許可類重組問詢函〔2020〕第7號)
廈門三五互聯科技股份有限公司董事會：
2020年2月11日，你公司披露了《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》(以下簡稱“預案”)，擬通過發行股份及支付現金方式購買星夢工廠等7名股東合計持有的婉銳(上海)電子商務有限公司(以下簡稱“標的公司”或“上海婉銳”)100%股權，同時你公司擬向特定投資者非公開發行股份募集配套資金。我部對上述披露文件進行了形式審查，請從如下方面予以完善：
1.你公司1月22日違規披露了本次重組的提示性公告，2月11日就對外披露了重組預案，期間間隔春節假期。請結合本次交易的推進過程，提示性公告披露后開展的各項工作及其進展情況，中介機構聘請和盡職調查情況，具體參與人員及投入時間等，核實說明本次重組預案披露是否審慎，相關人員是否勤勉盡責，相關信息披露是否真實、準確，并充分提示本次交易存在的不確定性。
2.你公司在2月5日披露的《關于收到深圳證券交易所關注函并回復的公告》顯示，獨立董事對你公司籌劃重大資產重組事項并不知情。請補充披露獨立董事獲知本次重組方案的時間，在預案披露前所做的主要工作，是否勤勉盡責，是否審慎評估本次重組的合理性、適當性，簽署預案是否客觀審慎。
3.你公司實際控制人龔少暉于2020年1月10日與證券行業支持民企發展系列之財達證券5號集合資產管理計劃的管理人財達證券股份有限公司簽署《股份轉讓意向書》，擬向其轉讓1900萬股(占上市公司總股本的5.196%)，并將其持有的1400萬股(占上市公司總股本的3.828%)的表決權委托其行使。(1)請補充披露上述股權轉讓是否與本次重組相關，是否存在內幕交易;(2)請量化分析本次交易后，你公司的控制權是否能夠保持穩定。
4.你公司實際控制人龔少暉所持股份將于2020年2月20日解除鎖定，請補充說明本次重組是否為其減持股份炒作股價，并補充披露在重組實施完畢前龔少暉是否具有減持計劃，如無減持計劃，請明確作出承諾，如有減持計劃，請詳細披露減持計劃。
5.預案顯示，標的公司所處的互聯網營銷行業集中度較低，競爭較為激烈，市場上的MCN機構已經超過5000家。(1)請補充披露標的公司所處行業內的競爭格局、標的公司所處的行業地位;(2)請結合標的公司的主要業務并與同行業公司進行對比，補充披露標的公司的核心競爭能力和持續經營能力;(3)請補充披露從事互聯網營銷行業所需的必要資質，標的公司是否具有相關資質，標的公司是否受到過行政處罰，是否存在違規經營的風險。請獨立財務顧問發表明確的核查意見。
6.預案顯示，標的公司的業務模式主要包括內容電商、整合營銷、內容廣告三類。(1)請按照業務模式，分類披露最近兩年營業收入、營業成本的組成以及毛利率情況，并披露各業務模式下前五大客戶的名稱和銷售金額;(2)請補充披露內容電商模式下，服務費和傭金的收取方式和收取比例;(3)請補充披露整合營銷模式下，標的公司最近兩年完成整合營銷案件的數量以及平均客單金額;(4)補充披露內容廣告模式下，標的公司最近兩年的投放次數以及平均客單金額;(5)請補充披露各種業務模式下收入、成本確認的原則、時點、依據，是否符合會計準則的規定，以及為確保經營數據核算準確的技術保障和內控措施。請獨立財務顧問發表明確的核查意見。
7.預案顯示，標的公司掌握網紅700余個，對網紅進行分級孵化運營。(1)請分類列示中小孵化網紅IP、大咖網紅IP以及頭部網紅IP 的數量，并補充披露標的公司對網紅進行孵化和培養的具體方式，網紅培訓的平均時間，網紅培訓是否收費，如收費，請補充披露收費模式、收費金額以及相關收入占當年營業收入的比重;(2)請補充披露標的公司對網紅分類的依據，各類網紅對標的公司的業績貢獻及占比情況，是否對頭部網紅具有依賴性;(3)標的公司最近兩年簽約網紅是否全部為其孵化和培養，如不是，請說明其他網紅的來源以及穩定性;(4)標的公司最近兩年解除合作的網紅數量以及解除合作的原因，解除合作的網紅是否為頭部網紅或者大咖網紅，以及標的公司為保證網紅穩定所采取的具體措施以及效果;(5)與同行業公司進行對比，補充說明標的公司最近兩年孵化網紅的投入金額及占營業收入的比重。請獨立財務顧問發表明確的核查意見。
8.預案顯示，標的公司是主流平臺的MCN機構或重要內容供應方，在各平臺聚集粉絲超過5億。(1)請按照平臺分類，補充披露標的公司在各平臺的賬號情況、粉絲人數、活躍粉絲數量以及最近兩年在平臺發布的內容數量，并說明上述數據的準確性以及來源渠道;(2)請補充披露“超過5億粉絲”的統計口徑，是否存在“購買粉絲”和重復計算粉絲數量的情況，相關披露是否真實、準確，是否存在誤導投資者的情形;(3)請分類披露標的公司與網紅之間具體的合作模式、合作范圍、合作期限，是否屬于排他性合作;(4)請補充披露標的公司對網紅的掌控能力，量化分析各類網紅終止合作對標的公司經營業績的影響，并充分提示相關風險;(5)標的公司是否需要為網紅代扣代繳個人所得稅，如需代繳，請披露報告期內代扣代繳情況，是否已足額繳納，是否存在被處罰的風險。請獨立財務顧問發表明確的核查意見。
9.預案顯示，標的公司需要向平臺采購曝光流量。(1)請按照平臺分類披露最近兩年標的公司采購流量的數量和金額;(2)請結合各類業務模式，補充披露流量使用的具體方式。
10.預案顯示，標的公司客戶群體包括騰訊、喜茶、vivo、龍湖地產、微軟、中興、寶潔、雅詩蘭黛、歐萊雅等。(1)請逐一說明標的公司與上述客戶之間的銷售模式，最近兩年實現營業收入的金額以及占當年營業收入總額的比重;(2)請逐一說明標的公司為上述客戶提供服務的主要內容以及合作期限。請獨立財務顧問發表明確的核查意見。
11.預案顯示，標的公司第二大股東萍鄉網信所持9.02%的股權已被司法凍結。請補充披露上述凍結形成的具體原因，以及為保障凍結股權能夠轉讓過戶已采取和擬采取的具體措施，并充分提示相關資產存在無法過戶的風險。
12.預案顯示，你公司擬以發行股份和現金支付的方式購買上海婉銳100%的股權，其中現金支付的比例初步確定為44.44%。你公司2019年三季度末貨幣資金的賬面金額為1.22億元。請補充披露確定現金對價支付比例的依據以及合理性，你公司是否具有足夠的貨幣資金用于支付，如貨幣資金不足，請說明具體的解決措施。
13.預案顯示，標的公司2018年和2019年的凈利潤分別為2756萬元和3156萬元，業績承諾方承諾標的公司未來三年經審計的歸屬母公司股東凈利潤累計不少于2億元。(1)請結合標的公司各項業務的開展情況，說明業績增長預測的合理性以及業績的可實現性;(2)交易對方的業績承諾包括“截至2019年12月31日，標的公司經審計的歸屬母公司股東的所有者權益不低于人民幣1億元”，請補充披露設定該業績承諾的原因，以及上述業績承諾條款的補償安排;(3)業績承諾方的補償條款包括“無論以股份還是現金補償，其對上市公司的上述所有補償上限合計為其從本次交易中所獲得的對價總額”，請補充披露本次重組方案是否存在補償不足的風險以及為保障股東權益你公司已采取和擬采取的具體措施。
14.你公司財務總監、董事會秘書分別于2020年1月22日離職，你公司回函顯示其離職原因是對本次重組的交易籌劃和決策流程存在異議，離職后由董事長代行董事會秘書和財務總監職責，而董事長不具備相應的履職能力。請補充說明你公司如何保障公司治理結構，以及在董事會秘書和財務總監缺位時，后續如何推進重組并有效保障公司利益。
15.你公司2018年度、2019年度(業績預告)均大額虧損，虧損的主要原因是對并購深圳道熙形成的商譽計提減值準備，請說明標的公司與你公司如何協同發展，并充分提示本次交易擬形成大額商譽，以及如后續整合失敗可能導致大額商譽減值的風險。
請你公司就上述問題做出書面說明，并在2月24日前將有關說明材料報送我部。
特此函告
深圳證券交易所
創業板公司管理部
2020年2月17日
