昨日，證監會上市公司并購重組審核委員會2020年第3次會議召開，湖南華凱文化創意股份有限公司(簡稱“華凱創意”，300592.SZ)發行股份購買資產未獲通過。
并購重組委的審核意見為：標的資產的持續盈利能力存在重大不確定性,不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的相關規定。
受被否消息影響，華凱創意今日股價復盤后一字跌停，截至午間收盤報12.11元，跌幅9.96%。
2019年10月21日，華凱創意發布發行股份、可轉換公司債券及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)。交易報告書顯示，華凱創意擬以發行股份、可轉換公司債券及支付現金相結合的方式，購買南平芒勵多、羅曄、南靖超然、易晟輝煌、晨暉朗姿、繸子馬利亞、李旭、黃立山及匯豐大通壹號合計持有的易佰網絡90%股權。
中聯評估采用了資產基礎法和收益法分別對易佰網絡100%股權進行了評估，并選取收益法評估結果作為標的資產的最終評估結論。根據中聯評估出具的《易佰網絡評估報告》，以2019年4月30日為評估基準日，標的公司易佰網絡100%股權歸屬于母公司所有者權益賬面值為3.08億元，評估值為16.82億元，評估結論較賬面凈資產增值13.74億元，增值率為446.45%。本次交易的標的資產為易佰網絡90%股權，對應評估值為15.13億元。
在此評估值基礎上，經交易各方友好協商，本次交易標的資產交易價格為15.12億元。其中，華凱創意擬以股份支付的金額為12.25億元，比例為81.03%;以現金支付的金額為2.68億元，比例為17.71%;以可轉換公司債券支付的金額為1900.00萬元，比例為1.26%。
經交易各方友好協商，本次發行股份購買資產的發行價格為9.80元/股。根據《購買資產協議》，本次交易購買資產所發行的股份數量為1.25億股。
本次公司發行可轉換公司債券購買資產的轉股價格參考本次發行股份購買資產的定價標準。根據《購買資產協議》，本次交易以發行可轉換公司債券方式購買資產的金額為1900.00萬元，發行數量為19.00萬張。若發行可轉換公司債券購買資產的轉股價格為9.80元/股，本次發行可轉換公司債券購買資產對應轉股數量為19.39萬股。
本次交易完成后，易佰網絡將成為華凱創意的控股子公司。未參與本次交易的易佰網絡剩余10%股權，由華凱創意后續根據易佰網絡經營業績等情況以現金方式收購，具體收購估值、時間另行協商確定。
華凱創意稱，本次發行可轉換公司債券募集配套資金金額不超過1.80億元，發行股份募集配套資金金額不超過1.20億元。由于發行可轉換公司債券募集配套資金為先例較少事項，若本次交易方案與證券監管機構的最新監管意見不相符而導致無法通過發行可轉換公司債券募集資金，則公司將通過發行股份的方式募集配套資金，募集配套資金金額不超過3.00億元。
本次募集配套資金將用于支付本次交易的現金對價和相關費用。其中，2.68億元用于支付本次交易的現金對價，3223.04萬元用于支付本次交易的相關費用。
本次交易構成重大資產重組，不構成重組上市。本次交易前后，華凱創意實際控制人均為周新華，本次交易不會導致華凱創意實際控制人發生變更。
本次交易構成關聯交易。本次交易的交易對方之一羅曄系華凱創意實際控制人周新華的配偶，根據《重組管理辦法》和《上市規則》，華凱創意向羅曄發行股份購買其所持有的易佰網絡股權構成關聯交易。
本次交易完成后，在不考慮募集配套資金且可轉換公司債券未轉股的情況下，交易對方中羅曄、南平芒勵多、南靖超然、易晟輝煌將分別直接持有華凱創意17.68%、10.08%、8.07%、6.00%的股份。
2017年至2019年4月，易佰網絡分別實現營業收入9.16億元、18.13億元、10.22億元，分別實現凈利潤3686.23萬元、9018.42萬元、-705.79萬元，負債總額分別為2.11億元、4087億元、3.81億元。
根據華凱創意與業績承諾方南平芒勵多、羅曄、南靖超然、易晟輝煌簽署的《盈利預測補償協議》，業績承諾方承諾，標的公司2019年度、2020年度、2021年度實現的合并報表中扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于1.41億元、1.70億元、2.04億元。
華菁證券作為本次交易的獨立財務顧問表示，本次交易完成后，易佰網絡將成為華凱創意的控股子公司，華凱創意在現有業務基礎上將新增跨境出口電商業務，公司規模及業務管理體系進一步擴大，抵御市場風險及經營風險能力增強。本次交易也有利于提升華凱創意的盈利水平。
值得注意的是，本次交易標的資產的成交價格較其可辨認凈資產增值較高，本次交易完成后華凱創意將會確認較大金額的商譽，依據《備考報告》模擬測算，本次交易將形成商譽13.61億元，占華凱創意2019年4月30日備考總資產的比例為44.13%。
證監會并購重組委否決此次收購的依據是《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的相關規定。
《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條則規定：上市公司發行股份購買資產，應當符合下列規定：
(一)充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，有利于上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性;
(二)上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告;被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經注冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除;
(三)上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿3年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關行為人追究責任的除外;
(四)充分說明并披露上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續;
(五)中國證監會規定的其他條件。
上市公司為促進行業的整合、轉型升級，在其控制權不發生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產。所購買資產與現有主營業務沒有顯著協同效應的，應當充分說明并披露本次交易后的經營發展戰略和業務管理模式，以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施。
特定對象以現金或者資產認購上市公司非公開發行的股份后，上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發行股份購買資產。
