發生了什么？贈房贈股贈現金！上市公司天降財運，保殼“老司機”告訴你真相
歲末年初，翻看上市公司公告，卻仿佛進入了“雷鋒月”。
贈房、贈現金、贈股權，金額從幾千萬到數億元不等，商贏環球、*ST凱瑞、*ST河化、*ST德奧、*ST皇臺、ST云網等公司的控股股東、潛在重組方、貌似不相干的“路人甲”，都加入了這一行列。
年底贈房、贈現金、贈股權扎堆
來源：WIND
2019年12月31日，*ST猛獅公告關聯方寧波致云股權投資基金管理有限公司向公司捐贈3000萬元現金。
2019年12月31日，*ST德奧公告，公司控股子公司云南伊立浦工貿有限公司的少數股東昆明迅圖投資有限公司(迅圖投資)擬將其持有的1000萬元現金及價值約1.73億元的房產無償捐贈予伊立浦工貿。捐贈資產在協議生效后20個工作日內完成過戶，迅圖投資2019年12月31日前就上述房產的捐贈向伊立浦工貿以現金和/或第三方擔保的方式提供1.73億元履約保證金，如未在約定時間內完成過戶登記，履約保證金確認為捐贈資產，不予退還。
2019年12月31日，ST云網獲得關聯方贈與250.03平米房產。
2020年1月1日晚間，*ST凱瑞披露，公司董事會通過了子公司受贈股權資產的議案，該等股權已于2019年12月31日完成過戶。
對于頻頻出現的捐贈行為，業內人士告訴中證君，傳統的保殼方案一般有債務重組、資產出售和政府補貼三個常規手段。今年，監管部門對突擊保殼監管非常嚴格，資產捐贈成為最簡單、直接的方式。
以*ST猛獅為例，公司在2018年年報披露后就已暫停上市。截至2019年三季度末，公司凈資產為-7.97億元，凈利潤為-7.48億元。如果今年不能實現利潤和凈資產的轉正，公司面臨退市風險。公司在2019年也試圖通過債務重組自救，但沒達到預期效果。截至2019年12月31日，公司僅豁免債務金額64776.92萬元，預計可貢獻債務重組收益64776.92萬元。公司只能在2019年最后一天祭出資產處置和捐贈的組合拳。
上述業內人士表示，保殼歷來是與時間賽跑的游戲，必須在12月31日前完成，有時候為此甚至不惜在程序上留一些瑕疵，但也會有一些巧妙的設計，比如提前以其他理由發出一次在12月31日前召開的臨時股東大會通知，一旦保殼方案需要上股東會，便以臨時提案形式“加塞”。
瞄準兩個會計科目“催肥”
在目前退市規則下，財務保殼其實是有的放矢。“財務保殼的核心一般就是兩張表中的兩個科目，一個是資產負債表中的凈資產，一個是利潤表中的凈利潤”，上述業內人士告訴中證君。因此，資產捐贈的規模往往是根據公司保殼需要量身定制。
在捐贈品選擇上，現金無疑最簡單、直接，但代價也最大，因此大規模現金贈與的案例并不多見。
企業股權是另一個選項。“能有個兩三個億估值的企業股權，一般一年都得有2000萬-3000萬的利潤，這樣的公司現在大都尋求獨立IPO了，不愿意和殼公司玩了”，上述業內人士表示。
房產、土地類資產則存在新的問題——資產過戶時間不確定、交易稅費高、資產本身存在權屬證明不齊備等瑕疵。
尤其是交割時點，對保殼尤為關鍵，“房產交易過戶，遠比公司股權變更程序復雜，但必須在12月31日前完成過戶，否則可能無法滿足審計機構對利潤、資產確認的相關要求，而導致白忙活”，該人士表示。
獲得房產捐贈的*ST德奧就采取了雙保險措施。捐贈方在向上市公司捐贈1.73億元房產的同時，還提供與房產等值的履約保證金，如未在約定時間內完成過戶登記，履約保證金確認為捐贈資產，不予退還。
審計機構很關鍵
資產捐贈完畢并不意味著萬事大吉。監管部門的問詢和審計機構最后認賬，才是這些捐贈資產起作用的關鍵。而監管部門的放行，很多時候也需要公司審計機構出具意見作為參考。
“具體會計處理以年度審計機構審計結果為準，上市公司捐贈公告里的這句話非常重要，認不認?認多少?”，上述業內人士說。
*ST德奧受贈房產在不能保證12月31日按時過戶的情況下，通過提供與房產等價值的履約保證金這樣的兜底安排，明顯就是為了消除房產過戶時間問題帶來的審計機構資產確認時的疑慮。
1月7日，公司公告稱，審計機構認為，上述保證措施說明了伊立浦工貿對捐贈資產的權利得到了保證，捐贈資產的過戶手續不存在障礙。
