據(jù)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站消息，深圳證監(jiān)局發(fā)布深圳證監(jiān)局關(guān)于對(duì)深圳市海普瑞藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱：海普瑞 證券代碼:002399)采取出具警示函措施的決定。同時(shí)，對(duì)公司董事長李鋰、公司總經(jīng)理單宇、公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人張斌、公司董事會(huì)秘書步海華采取監(jiān)管談話措施的決定。經(jīng)查，海普瑞存在以下問題： 一、海外公司股權(quán)投資相關(guān)會(huì)計(jì)核算不規(guī)范;二、關(guān)聯(lián)交易定價(jià)內(nèi)部控制及相關(guān)信息披露不到位;三、個(gè)別重大事項(xiàng)內(nèi)幕信息知情人登記管理不到位。
海普瑞公司海外公司股權(quán)投資相關(guān)會(huì)計(jì)核算不規(guī)范、關(guān)聯(lián)交易內(nèi)控不足，導(dǎo)致投資收益和關(guān)聯(lián)交易定價(jià)政策等相關(guān)信息披露不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定;內(nèi)幕信息知情人登記管理不規(guī)范，不符合《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第六條的規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條、《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十五條的規(guī)定，深圳證監(jiān)局決定對(duì)海普瑞采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。
李鋰作為公司董事長，單宇作為公司總經(jīng)理、張斌作為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人對(duì)上述問題負(fù)有主要責(zé)任。步海華作為公司董事會(huì)秘書，對(duì)上述問題負(fù)有直接責(zé)任。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條、《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十五條的規(guī)定，深圳證監(jiān)局決定對(duì)四人采取監(jiān)管談話的行政監(jiān)管措施。
《上市公司信息披露管理辦法》第二條:信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露信息。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條:信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會(huì)可以采取以下監(jiān)管措施：(一)責(zé)令改正;(二)監(jiān)管談話;(三)出具警示函;(四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布;(五)認(rèn)定為不適當(dāng)人選;(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。
《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第六條:在內(nèi)幕信息依法公開披露前，上市公司應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定填寫上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案(必備項(xiàng)目見附件)，及時(shí)記錄商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報(bào)告、傳遞、編制、決議、披露等環(huán)節(jié)的內(nèi)幕信息知情人名單，及其知悉內(nèi)幕信息的時(shí)間、地點(diǎn)、依據(jù)、方式、內(nèi)容等信息。
《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十五條:有下列情形之一的，中國證監(jiān)會(huì)可以對(duì)上市公司及相關(guān)主體采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)督管理措施;情節(jié)嚴(yán)重的，可以認(rèn)定相關(guān)人員為不適當(dāng)人選，或者對(duì)其采取市場禁入措施：(一)未按照本規(guī)定的要求建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度;(二)未按照本規(guī)定的要求報(bào)送內(nèi)幕信息知情人檔案、重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄;(三)內(nèi)幕信息知情人檔案、重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄有虛假、重大遺漏和重大錯(cuò)誤;(四)拒不配合上市公司進(jìn)行內(nèi)幕信息知情人登記。中國證監(jiān)會(huì)依照前款規(guī)定采取監(jiān)督管理措施，涉及國有控股上市公司或其控股股東的，通報(bào)有關(guān)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。
發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕信息知情人泄露內(nèi)幕信息、進(jìn)行內(nèi)幕交易或者建議他人利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易等情形的，中國證監(jiān)會(huì)將對(duì)有關(guān)單位和個(gè)人進(jìn)行立案稽查，涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。
具體如下：
深圳證監(jiān)局關(guān)于對(duì)深圳市海普瑞藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司采取出具警示函措施的決定
深圳市海普瑞藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司：
根據(jù)《中華人民共和國證券法》《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》以及我局2019年上市公司現(xiàn)場檢查工作安排，我局對(duì)你公司進(jìn)行了現(xiàn)場檢查。檢查發(fā)現(xiàn)，你公司存在以下問題：
一、海外公司股權(quán)投資相關(guān)會(huì)計(jì)核算不規(guī)范
Resverlogix Corp.(以下簡稱RVX)是一家研發(fā)治療心腦血管疾病藥物的新加坡上市公司，你公司從2015年7月開始投資并陸續(xù)增持至今。截至2015年7月20日、2017年12月1日、2019年6月30日，你公司持有RVX的股份比例分別為12.69%、42.86%和40.03%。核查發(fā)現(xiàn)，2015年7月至2017年12月以前，你公司對(duì)RVX投資按可供出售金融資產(chǎn)核算。但你公司于2015年7月20日投資成為RVX第二大股東，且委派1名董事并多次參與RVX董事會(huì)會(huì)議表決，后續(xù)還陸續(xù)增持RVX股份。該等情形表明你公司自2015年7月即已對(duì)RVX具有重大影響，應(yīng)當(dāng)按照長期股權(quán)投資權(quán)益法進(jìn)行核算，故2015年7月至2017年12月以前你公司對(duì)RVX股權(quán)投資相關(guān)會(huì)計(jì)核算不符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，影響到相關(guān)財(cái)務(wù)信息披露的準(zhǔn)確性。2017年12月，你公司改為按長期股權(quán)投資權(quán)益法進(jìn)行核算。
二、關(guān)聯(lián)交易定價(jià)內(nèi)部控制及相關(guān)信息披露不到位
一是關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部控制存在瑕疵。經(jīng)查，2018年末你公司對(duì)與關(guān)聯(lián)方深圳市天道醫(yī)藥有限公司(以下簡稱天道醫(yī)藥)的2018年1月及2月的關(guān)聯(lián)交易定價(jià)進(jìn)行了調(diào)整，但你公司對(duì)該定價(jià)的調(diào)整未參照關(guān)聯(lián)交易審批流程報(bào)董秘辦及總裁審批，且該定價(jià)調(diào)整審批單也未完整列示調(diào)整依據(jù)。另，你公司與天道醫(yī)藥簽署的供貨協(xié)議約定，協(xié)議有效期為簽署之日起，但部分協(xié)議未簽署日期。
二是披露的關(guān)聯(lián)交易定價(jià)政策與執(zhí)行不完全一致。你公司披露稱，2016年-2018年你公司與天道醫(yī)藥之間的日常關(guān)聯(lián)交易定價(jià)政策為“遵照公開、公平、公正的市場原則并參照公司同類產(chǎn)品客戶的銷售價(jià)格、結(jié)算方式作為定價(jià)和結(jié)算的依據(jù)”，但從2017年9月開始，你公司實(shí)際上以生產(chǎn)成本加成為基礎(chǔ)進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易定價(jià)，導(dǎo)致2017年9月之后公司關(guān)于關(guān)聯(lián)交易定價(jià)原則的相關(guān)披露信息不夠準(zhǔn)確。
三、個(gè)別重大事項(xiàng)內(nèi)幕信息知情人登記管理不到位
2016年至今，你公司在籌劃第二期和第三期員工持股計(jì)劃、編制年度及半年度業(yè)績快報(bào)以及2018年度董事會(huì)批準(zhǔn)并公告繼續(xù)推進(jìn)收購多普樂股權(quán)期間等事項(xiàng)中，未單獨(dú)進(jìn)行內(nèi)幕信息知情人登記。
你公司海外公司股權(quán)投資相關(guān)會(huì)計(jì)核算不規(guī)范、關(guān)聯(lián)交易內(nèi)控不足，導(dǎo)致投資收益和關(guān)聯(lián)交易定價(jià)政策等相關(guān)信息披露不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定;內(nèi)幕信息知情人登記管理不規(guī)范，不符合《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第六條的規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條、《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》第十五條的規(guī)定，我局決定對(duì)你公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你公司全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)持續(xù)加強(qiáng)對(duì)證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，鞏固提升規(guī)范運(yùn)作意識(shí)，不斷改善公司治理，規(guī)范強(qiáng)化內(nèi)部控制，增強(qiáng)財(cái)務(wù)核算基礎(chǔ)，加強(qiáng)信息披露管理，確保信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)。
如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
深圳證監(jiān)局
2019年12月15日
關(guān)鍵詞： 海普瑞收警示函
