中國證券監督管理委員會海南監管局網站昨日公布的行政監管措施決定書(〔2019〕5號)顯示，經查，2017年9月至2018年5月17日，智利化學礦業公司(以下簡稱“SQM公司”)的股東Potash Corporation of Saskatchewan Inc.聘請中介機構并啟動SQM公司股權的出售事宜。天齊鋰業股份有限公司(以下簡稱“天齊鋰業”，002466.SZ)、畢馬威企業咨詢(中國)有限公司成都分公司參與了本次重大購置財產決定的制定、論證。2017年12月5日，天齊鋰業向國家發展改革委報送《境外收購或競標項目信息報告》。12月28日，國家發展改革委向天齊鋰業簽發項目備案確認函。2018年5月18日，天齊鋰業對外披露其簽署購買SQM公司23.77%股權協議的公告。
天齊鋰業購買SQM公司23.77%股權事項，屬于《證券法》第六十七條第二款第(二)項規定的重大事件，構成《證券法》第七十五條規定的內幕信息。內幕信息形成于2017年9月22日，公開于2018年5月18日。當事人楊歡是天齊鋰業財務部員工，于2017年11月3日收到天齊鋰業戰略發展部李某發來的關于天齊鋰業收購SQM公司股權事項的郵件，參與相關交易架構稅務分析的工作，知悉內幕信息，為內幕信息知情人。張文淞系楊歡的配偶，兩人共同生活。
內幕信息敏感期內，“張文淞”證券賬戶共計買入天齊鋰業股票1.37萬股，成交金額77.12萬元;配股股數300股，配股金額3318元;現金分紅2800元。經測算，共計獲利8.36萬元。“張文淞”證券賬戶交易天齊鋰業股票的77萬余元資金來源于張文淞的自有資金。2018年3月22日、3月26日，楊歡通過微信建議其父親楊某森買入“天齊鋰業”。2018年3月23日至5月18日期間，楊某森共分4筆買入1900股“天齊鋰業”，成交金額10.05萬元，賣出300股，成交金額1.57萬元。
張文淞在內幕信息敏感期內交易“天齊鋰業”的行為，違反《證券法》第七十三條和第七十六條第一款的規定，構成第二百零二條所述的內幕交易行為。楊歡建議他人買賣“天齊鋰業”的行為違反《證券法》第七十六條的規定，構成內幕信息知情人在內幕信息公開前建議他人買賣證券的行為。根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第二百零二條的規定，海南證監局決定沒收張文淞違法所得8.36萬元，并處以8.36萬元罰款;對楊歡處以3萬元罰款。
經中國經濟網記者查詢發現，天齊鋰業成立于1995年10月16日，注冊資本11.42億元，于2010年8月31日在深圳證券交易所掛牌，蔣衛平為法定代表人、董事長，截至2019年9月30日，成都天齊實業(集團)有限公司為第一大股東，持股4.1億股，持股比例35.86%。
2019年12日13日天齊鋰業發布的《關于配股發行的公告》《配股說明書摘要》顯示，天齊鋰業擬以股權登記日2019年12月17日(R日)深交所收市后公司總股本11.42億股為基數，按每10股配售3股的比例向全體股東配售，可配售股份總數為3.43億股。本次配股采取網上定價發行的方式，配股價格為8.75元/股。配股代碼“082466”，配股簡稱“天齊A1配”，通過深圳證券交易所交易系統進行。天齊鋰業稱，這筆融資扣除發行費用后的凈額，擬全部用于償還購買智利SQM公司23.77%股權的部分并購貸款。
2018年5月，天齊鋰業以65美元/股、總交易價款40.66億美元(簽署日匯率折算為人民幣258.9億元)的對價，收購了SQM公司23.77%股權。加上手續費用等相關費用，并購款項共計42.26億美元。SQM公司為全球三大鹽湖提鋰巨頭之一，天齊鋰業希望依靠此收購，將資產從礦山鋰向鹽湖鋰延伸。
《證券法》第六十七條規定：發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律后果。 下列情況為前款所稱重大事件：
(一)公司的經營方針和經營范圍的重大變化;
(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定;
(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響;
(四)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況;
(五)公司發生重大虧損或者重大損失;
(六)公司生產經營的外部條件發生的重大變化;
(七)公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動;
(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化;
(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定;
(十)涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;
(十一)公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施;
(十二)國務院證券監督管理機構規定的其他事項。
《證券法》第七十三條規定：禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。
《證券法》第七十五條規定：證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內幕信息。 下列信息皆屬內幕信息：
(一)本法第六十七條第二款所列重大事件;
(二)公司分配股利或者增資的計劃;
(三)公司股權結構的重大變化;
(四)公司債務擔保的重大變更;
(五)公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十;
(六)公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任;
(七)上市公司收購的有關方案;
(八)國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。
《證券法》第七十六條規定：證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。 持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。 內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。
《證券法》第二百零二條規定：證券交易內幕信息的知情人或者非法獲取內幕信息的人，在涉及證券的發行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監督管理機構工作人員進行內幕交易的，從重處罰。
以下為原文：
中國證券監督管理委員會海南監管局行政處罰決定書(楊歡、張文淞)
〔2019〕5號
當事人：楊歡，女，1989年4月出生，天齊鋰業股份有限公司(以下簡稱天齊鋰業)財務部稅務經理。住址：四川省成都市。
張文淞，男，1986年6月出生，系天齊鋰業員工楊歡的配偶。住址：四川省成都市。
依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定，我局對張文淞內幕交易“天齊鋰業”行為和楊歡建議他人買賣“天齊鋰業”行為進行了立案調查、審理，依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人張文淞提交了陳述、申辯意見，但未申請聽證，當事人楊歡未提出陳述、申辯意見。本案現已調查、審理終結。
經查明，楊歡、張文淞存在以下違法事實：
一、內幕信息的形成和公開過程
2017年9月，根據相關反壟斷部門要求，智利化學礦業公司(Sociedad Química y Minera de Chile S.A.，以下縮寫為SQM公司)的股東Potash Corporation of Saskatchewan Inc.(后Potash Corporation of Saskatchewan Inc.與Agrium Inc.合并為Nutrien Ltd.，下文Potash Corporation of Saskatchewan Inc.和Nutrien Ltd.統稱賣方)準備出售其持有SQM公司的股權，聘請中介機構并啟動SQM公司股權的出售流程。
2017年9月20日，賣方聘請的中介機構聯系并邀請天齊鋰業股份有限公司(以下簡稱天齊鋰業)參與對購買SQM公司股權的第一輪報價。9月22日，天齊鋰業與賣方簽署保密協議。此后，賣方聘請的中介機構向天齊鋰業提供關于出售標的SQM公司股權的資料。
2017年10月25日，天齊鋰業全資子公司聘請畢馬威企業咨詢(中國)有限公司成都分公司對SQM公司開展盡職調查。11月2日，天齊鋰業向賣方聘請的中介機構提交不具約束力的報價函。11月13日，天齊鋰業召開獨立董事會議，會上董事長蔣某平聽取獨立董事和監事關于對天齊鋰業收購SQM公司股權的看法。
2017年12月5日，天齊鋰業向國家發展改革委報送《境外收購或競標項目信息報告》。12月28日，國家發展改革委向天齊鋰業簽發項目備案確認函。
2018年3月11日至3月14日，天齊鋰業及中介機構相關人員在智利訪談SQM公司管理層并進行現場考察。3月至4月期間，賣方向天齊鋰業發送股權購買協議關鍵條款清單、交易流程函和股權購買協議初稿，天齊鋰業均作出相關反饋意見。
2018年5月7日，天齊鋰業向賣方發送正式的報價函。5月17日，天齊鋰業與賣方就股權購買協議的主要條款基本商定，天齊鋰業召開董事會對股權購買協議進行審議。同日，天齊鋰業與賣方簽署股權購買協議。5月18日，天齊鋰業對外披露其簽署購買SQM公司23.77%股權協議的公告。
上述天齊鋰業購買SQM公司23.77%股權事項，屬于《證券法》第六十七條第二款第(二)項規定的重大事件，構成《證券法》第七十五條規定的內幕信息。內幕信息形成于2017年9月22日，公開于2018年5月18日。
楊歡是天齊鋰業財務部員工，于2017年11月3日收到天齊鋰業戰略發展部李某發來的關于天齊鋰業收購SQM公司股權事項的郵件，參與相關交易架構稅務分析的工作，知悉了內幕信息，成為內幕信息知情人。
二、張文淞內幕交易“天齊鋰業”股票情況
張文淞系楊歡的配偶，兩人共同生活。“張文淞”證券賬戶由張文淞本人實際控制和操作，交易“天齊鋰業”股票均由張文淞使用其本人手機(號碼為186××××××93)下單操作。內幕信息敏感期內“張文淞”證券賬戶交易“天齊鋰業”股票的77萬余元資金來源于張文淞的自有資金。
內幕信息敏感期內，“張文淞”證券賬戶共計買入“天齊鋰業”股票13，700股，成交金額771，219元;配股股數300股，配股金額3，318元;現金分紅2，800元。經測算，共計獲利83，626.17元。
“張文淞”證券賬戶交易行為明顯異常。第一，張文淞買入“天齊鋰業”股票的時間與內幕信息知情人楊歡獲悉內幕信息時間高度吻合。從開戶至內幕信息敏感期之前，“張文淞”證券賬戶未買入過“天齊鋰業”股票。楊歡于2017年11月3日(周五)知悉該內幕信息，“張文淞”證券賬戶于11月6日(周一)上午9點41分首次買入“天齊鋰業”股票。第二，買入“天齊鋰業”股票的金額相比其它股票有所放大。在內幕信息敏感期內，“張文淞”證券賬戶共買入“天齊鋰業”“中國重汽”等8只股票，買入“天齊鋰業”股票的金額占內幕信息敏感期間內賬戶全部買入金額的59.18%，且買入“天齊鋰業”持續時間較長，內幕信息敏感期內未賣出“天齊鋰業”股票。第三，存在借入資金交易股票的情形。“張文淞”證券賬戶買入“天齊鋰業”股票77萬余元中50萬元為借款，每月需支付利息2500元。綜上，張文淞交易“天齊鋰業”股票的行為與楊歡知悉內幕信息的時間高度吻合，交易行為明顯異常，且無合理解釋。
三、楊歡在內幕信息敏感期內建議他人買賣“天齊鋰業”股票
2018年3月22日、3月26日，楊歡通過微信建議其父親楊某森買入“天齊鋰業”。2018年3月23日至5月18日期間，楊某森共分4筆買入1，900股“天齊鋰業”，成交金額100，540元，賣出300股，成交金額15，690元。
以上事實，有天齊鋰業情況說明、相關公告，證券賬戶資料、銀行賬戶資料、詢問筆錄、電子設備取證信息及證券交易所計算數據等證據證明，足以認定。
張文淞在內幕信息敏感期內交易“天齊鋰業”的行為，違反《證券法》第七十三條和第七十六條第一款的規定，構成第二百零二條所述的內幕交易行為。楊歡建議他人買賣“天齊鋰業”的行為違反《證券法》第七十六條的規定，構成內幕信息知情人在內幕信息公開前建議他人買賣證券的行為。
張文淞在陳述申辯材料中提出：第一，楊歡未告知內幕信息，買賣“天齊鋰業”的行為，是其本人基于專業背景和投資判斷的自主投資行為，并沒有受到內幕信息的影響;第二，其借錢行為與購買“天齊鋰業”沒有關系且“天齊鋰業”并非同期唯一重倉股票，其沒有利用內幕信息盈利的動機;第三，即使構成內幕交易行為，違法所得和處罰金額計算不合理，其交易“天齊鋰業”實際損失50萬元，應根據其實際盈虧情況，綜合考慮其補救行為、反省悔改和積極配合調查的態度等因素，按照“無違法所得”予以從輕處罰。
我局認為，第一，作為內幕信息知情人楊歡的配偶，張文淞在楊歡知悉內幕信息前從未交易過“天齊鋰業”;張文淞在內幕信息敏感期內，買入“天齊鋰業”的時點與內幕信息知情人楊歡獲悉內幕信息時間高度吻合;在內幕信息敏感期內，張文淞買入“天齊鋰業”的比例明顯大于其他同期買入股票;張文淞買入“天齊鋰業”的大部分資金為有息借款。根據《最高人民法院、最高人民檢察院關于辦理內幕交易、泄露內幕信息刑事案件具體應用法律若干問題的解釋》(法釋〔2012〕6號)第三條的規定，上述情形足以認定張文淞交易行為明顯異常，其借入資金交易股票的行為只是認定其交易異常性的因素之一。根據現有證據材料，其關于自主投資行為的申辯理由，不足以解釋交易行為的明顯異常。第二，本案根據證券交易所提供的客觀交易數據對違法所得進行計算，符合中國證監會及我局一貫的執法標準，并無不妥。第三，我局在量罰時已充分考慮當事人補救行為、配合調查等情形。綜上，我局對當事人的陳述申辯意見不予采納。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第二百零二條的規定，我局決定：
一、沒收張文淞違法所得83，626.17元，并處以83，626.17元罰款。
二、對楊歡處以30，000元罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫。當事人還應將注有其姓名的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會稽查局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。
海南證監局
2019年12月12日
