中國證券監督管理委員會云南監管局網站近日公布的行政監管措施決定書([2019] 11號)顯示，經查，玉溪明珠花卉股份有限公司(以下簡稱“明珠股份”，833172)存在以下問題：
明珠股份13名創始股東與廣州鈞揚通泰投資咨詢有限公司(以下簡稱“廣州鈞揚”)、佛山市優勢集成創業投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“佛山集成”)、陳朋從、錢崇峻簽署《玉溪明珠花卉股份有限公司之股份認購及增資協議》(以下簡稱《增資協議》)。同日，上述各方簽署《玉溪明珠花卉股份有限公司之股東協議》(以下簡稱《股東協議》)，作為《增資協議》項下交易交割的先決條件。
《股東協議》約定，明珠股份應在交割日起六年內完成首次公開發行股票并上市;在自交割日起六年期屆滿未能通過首次公開發行股票并上市審核同意且未在持續有效的審核同意期間，或上市提案被董事會會議否決、撤銷、廢除，或董事會通過的上市決議被非正常延遲執行等任一情形發生時，廣州鈞揚、佛山集成有權依其選擇要求陳朋從、錢崇峻、明珠股份創始股東、明珠股份按約定價格購買其屆時所持有的全部或部分明珠股份的股權;在明珠股份完成首次公開發行股票并上市前，廣州鈞揚、佛山集成享有優先購買權、優先出售權、連帶并購權、優先認購權、反稀釋權、回購權、特別表決權、知情權和清算優先權等。
但上述《股東協議》簽署后，明珠股份未在2015年7月24日披露的《公開轉讓說明書》、2016年11月10日披露的《股票發行方案》，以及2015年-2018年定期報告中披露《股東協議》相關情況。上述行為違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》(證監會令第96號)第三條、第二十條、第二十一條、第三十七條、第四十七條的規定。
按照《非上市公眾公司監督管理辦法》(證監會令第96號)第六十二條的規定，云南證監局決定對明珠股份采取出具警示函的監督管理措施。明珠股份及董事、監事、高級管理人員應認真學習證券法律法規，提高規范運作水平，切實做好信息披露工作;明珠股份應在收到本決定書后10個工作日內向云南證監局提交書面整改報告。
經中國經濟網記者查詢發現，明珠股份于2004年3月12日成立，于2015年8月10日在新三板掛牌上市，主辦券商為財通證券股份有限公司(簡稱“財通證券”，601108.SH)。
2019年9月11日，明珠股份因未及時披露股東大會決議以及未按規定對重大事件及時履行首次披露義務而遭云南證監局出具警示函的監督管理措施。兩個月后，明珠股份又再次領到云南證監局警示函。
《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商持續督導工作指引(試行)》第九條規定：主辦券商應督導掛牌公司建立健全并有效執行內部管理制度，包括但不限于會計核算體系、財務管理和風險控制等制度，以及對外擔保、重大投資、委托理財、關聯交易等重大經營決策的程序與規則等。
2019年6月19日，財通證券發布的《關于玉溪明珠花卉股份有限公司未及時履行信息披露義務的風險提示性公告》顯示，明珠股份應于2019年5月23日召開股東大會，并最遲于5月27日前將其披露，但經主辦券商催促，公司至今未將公告及法律意見書等相關備查文件發送主辦券商審查并披露;2019年7月12日，財通證券發布的《關于玉溪明珠花卉股份有限公司的風險提示性公告》顯示，2011年3月，明珠股份增加股本1000萬股，價格為3.20元/股，其中廣州鈞揚認購550萬股，佛山集成認購250萬股，陳朋從和錢崇峻各認購100萬股，并簽署以首次公開發信股票等為觸發條件的回購權條款協議。截至公告發布時，上述公司或個人認為明珠股份未能達成約定，已向中國國際經濟貿易仲裁委員會申請仲裁。
《非上市公眾公司監督管理辦法》(證監會令第96號)第三條規定：公眾公司應當按照法律、行政法規、本辦法和公司章程的規定，做到股權明晰，合法規范經營，公司治理機制健全，履行信息披露義務。
《非上市公眾公司監督管理辦法》(證監會令第96號)第二十條規定：公司及其他信息披露義務人應當按照法律、行政法規和中國證監會的規定，真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務人應當向所有投資者同時公開披露信息。 公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證公司披露信息的真實、準確、完整、及時。
《非上市公眾公司監督管理辦法》(證監會令第96號)第二十一條規定：信息披露文件主要包括公開轉讓說明書、定向轉讓說明書、定向發行說明書、發行情況報告書、定期報告和臨時報告等。具體的內容與格式、編制規則及披露要求，由中國證監會另行制定。
《非上市公眾公司監督管理辦法》(證監會令第96號)第三十七條規定：公司及其董事、監事、高級管理人員，應當對公開轉讓說明書、定向轉讓說明書簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、準確、完整。
《非上市公眾公司監督管理辦法》(證監會令第96號)第四十七條規定：公司及其董事、監事、高級管理人員，應當對定向發行說明書、發行情況報告書簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、準確、完整。
《非上市公眾公司監督管理辦法》(證監會令第96號)第六十二條規定：信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，公司控股股東、實際控制人，為信息披露義務人出具專項文件的證券公司、證券服務機構及其工作人員，違反《證券法》、行政法規和中國證監會相關規定的，中國證監會可以采取責令改正、監管談話、出具警示函、認定為不適當人選等監管措施，并記入誠信檔案;情節嚴重的，中國證監會可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。
以下為原文：
云南證監局關于對明珠股份采取出具警示函措施的決定
行政監管措施決定書〔2019〕18號
玉溪明珠花卉股份有限公司：
經查，我局發現你公司存在以下問題：
2011年1月19日，玉溪明珠花卉股份有限公司(以下簡稱明珠股份)、明珠股份13名創始股東與廣州鈞揚通泰投資咨詢有限公司(以下簡稱廣州鈞揚)、佛山市優勢集成創業投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱佛山集成)、陳朋從、錢崇峻簽署《玉溪明珠花卉股份有限公司之股份認購及增資協議》(以下簡稱《增資協議》)。同日，上述各方簽署《玉溪明珠花卉股份有限公司之股東協議》(以下簡稱《股東協議》)，作為《增資協議》項下交易交割的先決條件。
《股東協議》約定，明珠股份應在交割日起六年內完成首次公開發行股票并上市;在自交割日起六年期屆滿未能通過首次公開發行股票并上市審核同意且未在持續有效的審核同意期間，或上市提案被董事會會議否決、撤銷、廢除，或董事會通過的上市決議被非正常延遲執行等任一情形發生時，廣州鈞揚、佛山集成有權依其選擇要求陳朋從、錢崇峻、明珠股份創始股東、明珠股份按約定價格購買其屆時所持有的全部或部分明珠股份的股權;在明珠股份完成首次公開發行股票并上市前，廣州鈞揚、佛山集成享有優先購買權、優先出售權、連帶并購權、優先認購權、反稀釋權、回購權、特別表決權、知情權和清算優先權等。
但上述《股東協議》簽署后，你公司未在2015年7月24日披露的《公開轉讓說明書》、2016年11月10日披露的《股票發行方案》，以及2015年-2018年定期報告中披露《股東協議》相關情況。上述行為違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》(證監會令第96號)第三條、第二十條、第二十一條、第三十七條、第四十七條的規定。
按照《非上市公眾公司監督管理辦法》(證監會令第96號)第六十二條的規定，我局決定對你公司采取出具警示函的監督管理措施。你公司及董事、監事、高級管理人員應認真學習證券法律法規，提高規范運作水平，切實做好信息披露工作;你公司應在收到本決定書后10個工作日內向我局提交書面整改報告。
如果對本監督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。
云南證監局
2019年11月19日
