中國證監會網站昨日公布的中國證監會山東監管局行政監管措施決定書(〔2019〕66號)顯示，前期，山東監管局對凱瑞德控股股份有限公司(以下簡稱“凱瑞德”，股票簡稱“*ST凱瑞”，002072.SZ)進行了現場檢查，發現凱瑞德存在下列問題。

一、內幕信息知情人登記不完整、不規范。如2018年業績修正預告未登記內幕信息知情人登記表;部分內幕信息登記表中無法定代表人簽字和公司蓋章。

二、未按規定披露重大訴訟事宜。

1.關于凱瑞德與杭州煊棠實業有限公司、濟南泛洋紡織有限公司、陳震、杭州薈銘貿易有限公司、廣州農村商業銀行股份有限公司黃埔支行、李嘉杰、四川紅葉建設有限公司、中信汽車有限責任公司、杭州東艮佳善投資管理合伙企業的糾紛案件，公司未及時通過臨時公告披露，且未在2017年年報、2018年半年報及年報中披露。

2.關于凱瑞德與汪東風的糾紛案。公司未及時通過臨時公告披露，也未及時對該事項的進展進行披露。

3.關于凱瑞德與河北地興巖土工程機械有限公司、國海證券股份有限公司、平陽縣北港小額貸款有限公司、中國電建集團租賃有限公司新疆分公司、來寶資源有限公司、四川偉業化工有限責任公司、攀鋼集團工程技術有限公司、岳陽天力電磁設備有限公司、遼寧恒大重工有限公司、張繁、內蒙古自治區第五地質礦產勘查開發院、四川明星電纜股份有限公司、甘一涵、德州經濟技術開發區九達民間資本管理有限公司、普萊克斯棉花有限公司、哈密精工耐磨材料有限公司、攀鋼集團工程技術有限公司(相關判決書(2016)魯1402民初1804號)、攀鋼集團工程技術有限公司(相關判決書(2016)魯1402民初1805號)、重慶信通機電設備有限公司、山東德派克紙業有限公司、大連中紡機科技開發有限公司、遼寧恒大重工有限公司、中國葛洲壩集團股份有限公司哈密市牛毛泉鐵礦工程施工項目部、德州昊祥運輸有限公司的糾紛案件均未及時通過臨時公告披露，在部分相關定期報告中也未披露。

三、存在違規擔保事項，且未按規定披露。凱瑞德為杭州東艮向創越能源集團有限公司借款、中國電建集團租賃有限公司新疆分公司買賣合同、四川紅葉建設有限公司買賣合同、中信汽車有限責任公司代理合同提供擔保，均未經過公司董事會或股東大會審批程序;未作為擔保事項及時披露;也未在相應定期報告中作為擔保事項予以披露。

四、商譽處理不規范，公司信息披露不符合真實準確完整的要求。

1.公司2016年未進行商譽減值測試，不符合《企業會計準則第8號——資產減值》第四條規定。

2.公司2017年商譽減值測試中對未來營業收入預測的依據不充分，不符合《企業會計準則第8號——資產減值》第十一條規定。

3.公司2018年對商譽減值測試中，估計相關資產的可收回金額時以公允價值減處置費用的凈額確定，未能預計未來現金流量。而對于公允價值的確定直接以評估機構采用成本法評估的金額確定，未對此進行合理性分析。該行為不符合《企業會計準則第8號——資產減值》第八條規定。

4.公司商譽減值測試有關情況未按規定披露。公司2018年年報中，未披露商譽所在資產組或資產組組合的相關信息，包括該資產組或資產組組合的基本情況、所包括的各項資產于當期確認的減值損失金額等;未披露相應資產組可收回金額確定方法的理由及其依據等信息，對于可收回金額的確定方法與歷史采用的方法不一致的情況，未說明理由。該行為不符合《企業會計準則第8號——資產減值》第二十七、三十條的規定。

上述行為違反了《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第六條的規定，以及《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第二十一條、第二十二條的規定。按照《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第十五條、《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規定，山東監管局決定對凱瑞德采取出具警示函的監管措施，并將相關情況按規定記入證券期貨市場誠信檔案。凱瑞德應引以為戒，采取切實有效措施及時整改，確保上市公司規范運作，嚴格執行企業會計準則，規范上述事項的會計處理，提高信息披露的質量。凱瑞德相關書面報告請于收到本措施之日起30日內報送山東監管局。

據中國經濟網記者查詢發現，山東德棉股份有限公司是經山東省經濟體制改革委員會魯體改函字[2000]第32號文件批準，由山東德棉集團有限公司、德州恒豐紡織有限公司、德州雙威實業有限公司、山東德棉集團德州實業有限公司、山東華魯恒升(集團)有限公司共同發起，于2000年6月12日注冊成立的股份有限公司。自2014年11月24日起，公司名稱由“山東德棉股份有限公司”變更為“凱瑞德控股股份有限公司”。截至2019年9月30日，浙江第五季實業有限公司為*ST凱瑞第一大股東，持有1448.70萬股，持股比例為8.23%。

《企業會計準則第8號——資產減值》第四條規定：企業應當在資產負債表日判斷資產是否存在可能發生減值的跡象。

因企業合并所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年都應當進行減值測試。

《企業會計準則第8號——資產減值》第八條規定：資產的公允價值減去處置費用后的凈額，應當根據公平交易中銷售協議價格減去可直接歸屬于該資產處置費用的金額確定。

不存在銷售協議但存在資產活躍市場的，應當按照該資產的市場價格減去處置費用后的金額確定。資產的市場價格通常應當根據資產的買方出價確定。

在不存在銷售協議和資產活躍市場的情況下，應當以可獲取的最佳信息為基礎，估計資產的公允價值減去處置費用后的凈額，該凈額可以參考同行業類似資產的最近交易價格或者結果進行估計。

企業按照上述規定仍然無法可靠估計資產的公允價值減去處置費用后的凈額的，應當以該資產預計未來現金流量的現值作為其可收回金額。

《企業會計準則第8號——資產減值》第十一條規定：預計資產未來現金流量時，企業管理層應當在合理和有依據的基礎上對資產剩余使用壽命內整個經濟狀況進行最佳估計。

預計資產的未來現金流量，應當以經企業管理層批準的最近財務預算或者預測數據，以及該預算或者預測期之后年份穩定的或者遞減的增長率為基礎。企業管理層如能證明遞增的增長率是合理的，可以以遞增的增長率為基礎。

建立在預算或者預測基礎上的預計現金流量最多涵蓋5 年，企業管理層如能證明更長的期間是合理的，可以涵蓋更長的期間。

在對預算或者預測期之后年份的現金流量進行預計時，所使用的增長率除了企業能夠證明更高的增長率是合理的之外，不應當超過企業經營的產品、市場、所處的行業或者所在國家或者地區的長期平均增長率，或者該資產所處市場的長期平均增長率。

《企業會計準則第8號——資產減值》第二十七規定：發生重大資產減值損失的，應當在附注中披露導致每項重大資產減值損失的原因和當期確認的重大資產減值損失的金額。

(一)發生重大減值損失的資產是單項資產的，應當披露該單項資產的性質。提供分部報告信息的，還應披露該項資產所屬的主要報告分部。

(二)發生重大減值損失的資產是資產組(或者資產組組合，下同)的，應當披露：

1.資產組的基本情況。

2.資產組中所包括的各項資產于當期確認的減值損失金額。

3.資產組的組成與前期相比發生變化的，應當披露變化的原因以及前期和當期資產組組成情況。

《企業會計準則第8號——資產減值》第三十條規定：分攤到某資產組的商譽(或者使用壽命不確定的無形資產，下同)的賬面價值占商譽賬面價值總額的比例重大的，應當在附注中披露下列信息：

(一)分攤到該資產組的商譽的賬面價值。

(二)該資產組可收回金額的確定方法。

1.可收回金額按照資產組公允價值減去處置費用后的凈額確定的，還應當披露確定公允價值減去處置費用后的凈額的方法。資產組的公允價值減去處置費用后的凈額不是按照市場價格確定的，應當披露：

(1)企業管理層在確定公允價值減去處置費用后的凈額時所采用的各關鍵假設及其依據。

(2)企業管理層在確定各關鍵假設相關的價值時，是否與企業歷史經驗或者外部信息來源相一致;如不一致，應當說明理由。

2.可收回金額按照資產組預計未來現金流量的現值確定的，應當披露：

(1)企業管理層預計未來現金流量的各關鍵假設及其依據。

(2)企業管理層在確定各關鍵假設相關的價值時，是否與企業歷史經驗或者外部信息來源相一致;如不一致，應當說明理由。

(3)估計現值時所采用的折現率。

《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第六條規定：在內幕信息依法公開披露前，上市公司應當按照本規定填寫上市公司內幕信息知情人檔案(必備項目見附件)，及時記錄商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報告、傳遞、編制、決議、披露等環節的內幕信息知情人名單，及其知悉內幕信息的時間、地點、依據、方式、內容等信息。

《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第十五條規定：有下列情形之一的，中國證監會可以對上市公司及相關主體采取責令改正、監管談話、出具警示函等監督管理措施;情節嚴重的，可以認定相關人員為不適當人選，或者對其采取市場禁入措施：

(一)未按照本規定的要求建立內幕信息知情人登記管理制度;

(二)未按照本規定的要求報送內幕信息知情人檔案、重大事項進程備忘錄;

(三)內幕信息知情人檔案、重大事項進程備忘錄有虛假、重大遺漏和重大錯誤;

(四)拒不配合上市公司進行內幕信息知情人登記。

中國證監會依照前款規定采取監督管理措施，涉及國有控股上市公司或其控股股東的，通報有關國有資產監督管理機構。

發現內幕信息知情人泄露內幕信息、進行內幕交易或者建議他人利用內幕信息進行交易等情形的，中國證監會將對有關單位和個人進行立案稽查，涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

《上市公司信息披露管理辦法》第二條規定：信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。

在境內、外市場發行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露。

《上市公司信息披露管理辦法》第二十一條規定：年度報告應當記載以下內容：

(一)公司基本情況;

(二)主要會計數據和財務指標;

(三)公司股票、債券發行及變動情況，報告期末股票、債券總額、股東總數，公司前10大股東持股情況;

(四)持股5%以上股東、控股股東及實際控制人情況;

(五)董事、監事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、年度報酬情況;

(六)董事會報告;

(七)管理層討論與分析;

(八)報告期內重大事件及對公司的影響;

(九)財務會計報告和審計報告全文;

(十)中國證監會規定的其他事項。

《上市公司信息披露管理辦法》第二十二條規定：中期報告應當記載以下內容：

(一)公司基本情況;

(二)主要會計數據和財務指標;

(三)公司股票、債券發行及變動情況、股東總數、公司前10大股東持股情況，控股股東及實際控制人發生變化的情況;

(四)管理層討論與分析;

(五)報告期內重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響;

(六)財務會計報告;

(七)中國證監會規定的其他事項。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規定：信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以采取以下監管措施：

(一)責令改正;

(二)監管談話;

(三)出具警示函;

(四)將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布;

(五)認定為不適當人選;

(六)依法可以采取的其他監管措施。

以下為原文：

關于對凱瑞德控股股份有限公司采取出具警示函措施的決定

〔2019〕66號

凱瑞德控股股份有限公司：

前期，我局對你公司進行了現場檢查，發現你公司存在下列問題。

一、內幕信息知情人登記不完整、不規范。如2018年業績修正預告未登記內幕信息知情人登記表;部分內幕信息登記表中無法定代表人簽字和公司蓋章。

二、未按規定披露重大訴訟事宜。1.關于你公司與杭州煊棠實業有限公司、濟南泛洋紡織有限公司、陳震、杭州薈銘貿易有限公司、廣州農村商業銀行股份有限公司黃埔支行、李嘉杰、四川紅葉建設有限公司、中信汽車有限責任公司、杭州東艮佳善投資管理合伙企業的糾紛案件，公司未及時通過臨時公告披露，且未在2017年年報、2018年半年報及年報中披露。2.關于你公司與汪東風的糾紛案。公司未及時通過臨時公告披露，也未及時對該事項的進展進行披露。3.關于你公司與河北地興巖土工程機械有限公司、國海證券股份有限公司、平陽縣北港小額貸款有限公司、中國電建集團租賃有限公司新疆分公司、來寶資源有限公司、四川偉業化工有限責任公司、攀鋼集團工程技術有限公司、岳陽天力電磁設備有限公司、遼寧恒大重工有限公司、張繁、內蒙古自治區第五地質礦產勘查開發院、四川明星電纜股份有限公司、甘一涵、德州經濟技術開發區九達民間資本管理有限公司、普萊克斯棉花有限公司、哈密精工耐磨材料有限公司、攀鋼集團工程技術有限公司(相關判決書(2016)魯1402民初1804號)、攀鋼集團工程技術有限公司(相關判決書(2016)魯1402民初1805號)、重慶信通機電設備有限公司、山東德派克紙業有限公司、大連中紡機科技開發有限公司、遼寧恒大重工有限公司、中國葛洲壩集團股份有限公司哈密市牛毛泉鐵礦工程施工項目部、德州昊祥運輸有限公司的糾紛案件均未及時通過臨時公告披露，在部分相關定期報告中也未披露。

三、存在違規擔保事項，且未按規定披露。你公司為杭州東艮向創越能源集團有限公司借款、中國電建集團租賃有限公司新疆分公司買賣合同、四川紅葉建設有限公司買賣合同、中信汽車有限責任公司代理合同提供擔保，均未經過公司董事會或股東大會審批程序;未作為擔保事項及時披露;也未在相應定期報告中作為擔保事項予以披露。

四、商譽處理不規范，公司信息披露不符合真實準確完整的要求。1.公司2016年未進行商譽減值測試，不符合《企業會計準則第8號——資產減值》第四條規定。2.公司2017年商譽減值測試中對未來營業收入預測的依據不充分，不符合《企業會計準則第8號——資產減值》第十一條規定。3.公司2018年對商譽減值測試中，估計相關資產的可收回金額時以公允價值減處置費用的凈額確定，未能預計未來現金流量。而對于公允價值的確定直接以評估機構采用成本法評估的金額確定，未對此進行合理性分析。該行為不符合《企業會計準則第8號——資產減值》第八條規定。4.公司商譽減值測試有關情況未按規定披露。公司2018年年報中，未披露商譽所在資產組或資產組組合的相關信息，包括該資產組或資產組組合的基本情況、所包括的各項資產于當期確認的減值損失金額等;未披露相應資產組可收回金額確定方法的理由及其依據等信息，對于可收回金額的確定方法與歷史采用的方法不一致的情況，未說明理由。該行為不符合《企業會計準則第8號——資產減值》第二十七、三十條的規定。

上述行為違反了《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第六條的規定，以及《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第二十一條、第二十二條的規定。按照《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第十五條、《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規定，我局決定對你公司采取出具警示函的監管措施，并將相關情況按規定記入證券期貨市場誠信檔案。你公司應引以為戒，采取切實有效措施及時整改，確保上市公司規范運作，嚴格執行企業會計準則，規范上述事項的會計處理，提高信息披露的質量。你公司相關書面報告請于收到本措施之日起30日內報送我局。

如對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

中國證券監督管理委員會山東監管局

2019年11月19日

關鍵詞： *ST凱瑞吃警示函