中國證監會網站昨日公布的中國證券監督管理委員會北京監管局行政監管措施決定書(〔2019〕5號)顯示，經查明，中逢昊投資基金管理(北京)有限公司(以下簡稱“中逢昊”)存在以下違規事實：
一、未按規定辦理基金備案手續
二、向合格投資者之外的個人募集資金且投資者數量超過法定限額
三、向不特定對象宣傳推介基金產品
四、向投資者承諾投資本金不受損失并承諾收益
五、未落實投資者風險評估要求
六、未按規定進行信息披露
中逢昊的上述行為，違反了《私募投資基金監督管理暫行辦法》第八條、第十一條、第十二條、第十四條、第十五條、第十六條、第二十四條的規定，構成《私募投資基金監督管理暫行辦法》第三十八條所述違規行為。對中逢昊的上述全部違規事實，時任中逢昊法定代表人、董事長曹津逢、總裁胡東旭(現名胡喻翔)是直接負責的主管人員;對中逢昊向不特定對象宣傳推介基金產品的違規事實，時任中逢昊副總裁何江風是直接負責的主管人員。
根據當事人違規行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《私募投資基金監督管理暫行辦法》第三十八條規定，北京監管局決定：
一、對中逢昊責令改正，給予警告，并處以3萬元罰款;
二、對曹津逢給予警告，并處以3萬元罰款;
三、對胡東旭給予警告，并處以3萬元罰款;
四、對何江風給予警告，并處以1萬元罰款。
據中國經濟網記者查詢發現，中逢昊投資基金管理(北京)有限公司成立于2009年。公司經中國證券投資基金業協會審批，于2014年正式獲取私募基金管理人資格(編號：P1003821)，成為國家認可的可以從事私募證劵投資、股權投資、創業投資等私募基金業務的金融機構。
時任中逢昊法定代表人、董事長曹津逢目前持有中逢昊60%股份，為第一大股東，現任中逢昊法定代表人、經理兼執行董事。
據中證網2017年3月6日報道，2015年3月，證監會稽查人員在檢查中發現，中逢昊在登記備案、合格投資者、資金募集、投資運作方面涉嫌違反《私募投資基金監督管理暫行辦法》的相關規定，即對中逢昊啟動立案調查。
中逢昊主要存在以下違法違規行為：一是未按規定登記備案，部分報送信息與實際情況不符;二是合格投資者制度落實不到位，存在大量投資低于100萬元的個人投資者;三是資金募集過程中存在公開募集，夸大宣傳嫌疑;四是未按合同約定向投資者進行基金運作的信息披露，未按規定披露與項目公司的關聯關系。由于中逢昊上述違法違規行為，導致監管機構和投資者無法真正、全面地了解公司項目運行的信息，風險積聚。投資者由于被虛假、夸大宣傳所吸引，導致其作出錯誤的投資決策，最終造成巨大的財產損失。
調查期間，中逢昊時任總裁、擬認定的違法行為主要責任人員胡東旭突然失聯。胡東旭自從與監管機構談完話后就一直已生病為由沒來上班，公司事務由副總裁何江風暫時負責。之后，在2016年1月，中逢昊的兌付風險顯現，涉嫌非法集資的犯罪線索凸顯，涉及的人數及資金量都非常巨大。同時，公安機關接到了群眾舉報中逢昊非法集資報案后，決定對中逢昊立案偵查。
當時，中逢昊實際控制人曹津逢長期待在美國，經證監會工作人員反復勸說，曹津逢終于在2016年2月份回國，前往監管機構匯報了公司目前的情況，并承諾要調配資金解決目前的兌付問題。公安機關經過調查認定中逢昊涉嫌非法集資，將曹津逢依法逮捕。
中逢昊此次存在的違規行為具體如下：
一、未按規定辦理基金備案手續
中逢昊管理的“北京中資嘉華投資管理中心(有限合伙)-納米科技投資基金1期”(以下簡稱“納米1期”)2013年12月23日開始募集，2014年9月4日募集結束，實際投資者為245人，募資金額為9099萬元。但該基金備案信息顯示，基金投資者為49人，募集總額為5000.萬元。中逢昊未按實際投資人數及募資金額辦理基金備案。
中逢昊管理的“北京中資福信投資管理中心(有限合伙)-納米科技投資基金2期”(以下簡稱“納米2期”)2014年9月2日開始募集，募集說明書載明的募集截止日期為2014年12月31日，募集截止日后基金仍在募集，2015年3月11日基金最后一名投資人劉某鋼入資5萬元。2014年9月4日，納米2期第一筆投資款轉入投資對象。截至現場調查日2015年10月13日，中逢昊未按規定辦理納米2期備案手續。
中逢昊管理的“北京中資亨通投資管理中心(有限合伙)-天津保利行投資基金”(以下簡稱“天津保利行”)2015年1月31日開始募集，募集說明書載明的募集截止日期為2015年7月31日，募集截止日后基金仍在募集，2015年8月31日基金最后一名投資人邢某友入資30萬元。截至現場調查日2015年10月13日，中逢昊未按規定辦理天津保利行備案手續。
二、向合格投資者之外的個人募集資金且投資者數量超過法定限額
納米1期自2013年12月23日至2014年9月4日，共向228名非合格投資者募集資金;納米2期自2014年9月2日至2015年3月11日，共向336名非合格投資者募集資金;天津保利行自2015年1月31日至2015年8月31日，共向334名非合格投資者募集資金。中逢昊管理的上述三只基金向非合格投資者募集資金且投資者數量超過法定限額。
三、向不特定對象宣傳推介基金產品
中逢昊在其官方網站上，顯示有天津保利行項目募集說明書封皮，封皮上載有咨詢電話010-59****08-878。該網站面向社會不特定人群，中逢昊通過該網站向社會公眾宣傳推介其基金產品。
四、向投資者承諾投資本金不受損失并承諾收益
中逢昊向納米1期、納米2期、天津保利行、“北京中資鼎諾投資管理中心(有限合伙)-保理債權分級計劃1期基金”(以下簡稱“保理債權分級計劃1期”)的投資者提供《確認函》，依照投資金額等條件，明確10%左右年化收益率。同時，中逢昊等公司及其法定代表人以其財產為投資者的投資本金及收益提供無限連帶責任保證。上述內容構成向投資者承諾投資本金不受損失及承諾收益。
五、未落實投資者風險評估要求
中逢昊在自行銷售納米1期、納米2期、天津保利行、保理債權分級計劃1期4只產品過程中，未按規定對投資者進行風險評估，未要求投資者書面承諾符合合格投資者條件、簽訂風險揭示書。
六、未按規定進行信息披露
中逢昊未向投資者披露其與納米1期、納米2期項目投資對象興農高科納米技術股份有限公司的關聯關系及明股實債的真實運作信息、收益情況等。
《私募投資基金監督管理暫行辦法》第八條規定：各類私募基金募集完畢，私募基金管理人應當根據基金業協會的規定，辦理基金備案手續，報送以下基本信息：
(一)主要投資方向及根據主要投資方向注明的基金類別;
(二)基金合同、公司章程或者合伙協議。資金募集過程中向投資者提供基金招募說明書的，應當報送基金招募說明書。以公司、合伙等企業形式設立的私募基金，還應當報送工商登記和營業執照正副本復印件;
(三)采取委托管理方式的，應當報送委托管理協議。委托托管機構托管基金財產的，還應當報送托管協議;
(四)基金業協會規定的其他信息。
基金業協會應當在私募基金備案材料齊備后的20 個工作日內，通過網站公告私募基金名單及其基本情況的方式，為私募基金辦結備案手續。
《私募投資基金監督管理暫行辦法》第十一條規定：私募基金應當向合格投資者募集，單只私募基金的投資者人數累計不得超過《證券投資基金法》、《公司法》、《合伙企業法》等法律規定的特定數量。
投資者轉讓基金份額的，受讓人應當為合格投資者且基金份額受讓后投資者人數應當符合前款規定。
《私募投資基金監督管理暫行辦法》第十二條規定：私募基金的合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只私募基金的金額不低于100 萬元且符合下列相關標準的單位和個人：
(一)凈資產不低于1000 萬元的單位;
(二)金融資產不低于300 萬元或者最近三年個人年均收入不低于50 萬元的個人。
前款所稱金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信托計劃、保險產品、期貨權益等。
《私募投資基金監督管理暫行辦法》第十四條規定：私募基金管理人、私募基金銷售機構不得向合格投資者之外的單位和個人募集資金，不得通過報刊、電臺、電視、互聯網等公眾傳播媒體或者講座、報告會、分析會和布告、傳單、手機短信、微信、博客和電子郵件等方式，向不特定對象宣傳推介。
《私募投資基金監督管理暫行辦法》第十五條規定：私募基金管理人、私募基金銷售機構不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益。
《私募投資基金監督管理暫行辦法》第十六條規定：私募基金管理人自行銷售私募基金的，應當采取問卷調查等方式，對投資者的風險識別能力和風險承擔能力進行評估，由投資者書面承諾符合合格投資者條件;應當制作風險揭示書，由投資者簽字確認。
私募基金管理人委托銷售機構銷售私募基金的，私募基金銷售機構應當采取前款規定的評估、確認等措施。 投資者風險識別能力和承擔能力問卷及風險揭示書的內容與格式指引，由基金業協會按照不同類別私募基金的特點制定。
《私募投資基金監督管理暫行辦法》第二十四條規定：私募基金管理人、私募基金托管人應當按照合同約定，如實向投資者披露基金投資、資產負債、投資收益分配、基金承擔的費用和業績報酬、可能存在的利益沖突情況以及可能影響投資者合法權益的其他重大信息，不得隱瞞或者提供虛假信息。信息披露規則由基金業協會另行制定。
《私募投資基金監督管理暫行辦法》第三十八條規定：私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金銷售機構及其他私募服務機構及其從業人員違反本辦法第七條、第八條、第十一條、第十四條至第十七條、第二十四條至第二十六條規定的，以及有本辦法第二十三條第一項至第七項和第九項所列行為之一的，責令改正，給予警告并處三萬元以下罰款;對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，給予警告并處三萬元以下罰款;有本辦法第二十三條第八項行為的，按照《證券法》和《期貨交易管理條例》的有關規定處罰;構成犯罪的，依法移交司法機關追究刑事責任。
以下為原文：
中國證券監督管理委員會北京監管局行政處罰決定書(中逢昊投資基金管理(北京)有限公司、曹津逢、胡東旭(現名胡喻翔)、何江風)
〔2019〕5號
當事人：中逢昊投資基金管理(北京)有限公司(以下簡稱中逢昊)，住所：北京市西城區護國寺街95號1室，法定代表人曹津逢。
曹津逢，男，1968年2月出生，時任中逢昊法定代表人、董事長，住址：河南省平頂山市衛東區。
胡東旭(現名胡喻翔)，男，1987年2月出生，時任中逢昊總裁，住址：吉林省扶余縣。
何江風，男，1981年8月出生，時任中逢昊副總裁，住址：湖南省新田縣。
依據《私募投資基金監督管理暫行辦法》的有關規定，我局對中逢昊違法違規行為進行了立案調查、審理，依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人享有的權利。當事人均未提出陳述、申辯意見。本案現已調查、審理終結。
經查明，中逢昊存在以下違規事實：
一、未按規定辦理基金備案手續
中逢昊管理的“北京中資嘉華投資管理中心(有限合伙)-納米科技投資基金1期”(以下簡稱納米1期)2013年12月23日開始募集，2014年9月4日募集結束，實際投資者為245人，募資金額為90，990，000元。但該基金備案信息顯示，基金投資者為49人，募集總額為50，000，000元。中逢昊未按實際投資人數及募資金額辦理基金備案。
中逢昊管理的“北京中資福信投資管理中心(有限合伙)-納米科技投資基金2期”(以下簡稱納米2期)2014年9月2日開始募集，募集說明書載明的募集截止日期為2014年12月31日，募集截止日后基金仍在募集，2015年3月11日基金最后一名投資人劉某鋼入資5萬元。2014年9月4日，納米2期第一筆投資款轉入投資對象。截至現場調查日2015年10月13日，中逢昊未按規定辦理納米2期備案手續。
中逢昊管理的“北京中資亨通投資管理中心(有限合伙)-天津保利行投資基金”(以下簡稱天津保利行)2015年1月31日開始募集，募集說明書載明的募集截止日期為2015年7月31日，募集截止日后基金仍在募集，2015年8月31日基金最后一名投資人邢某友入資30萬元。截至現場調查日2015年10月13日，中逢昊未按規定辦理天津保利行備案手續。
二、向合格投資者之外的個人募集資金且投資者數量超過法定限額
納米1期自2013年12月23日至2014年9月4日，共向228名非合格投資者募集資金;納米2期自2014年9月2日至2015年3月11日，共向336名非合格投資者募集資金;天津保利行自2015年1月31日至2015年8月31日，共向334名非合格投資者募集資金。中逢昊管理的上述三只基金向非合格投資者募集資金且投資者數量超過法定限額。
三、向不特定對象宣傳推介基金產品
中逢昊在其官方網站上，顯示有天津保利行項目募集說明書封皮，封皮上載有咨詢電話010-59****08-878。該網站面向社會不特定人群，中逢昊通過該網站向社會公眾宣傳推介其基金產品。
四、向投資者承諾投資本金不受損失并承諾收益
中逢昊向納米1期、納米2期、天津保利行、“北京中資鼎諾投資管理中心(有限合伙)-保理債權分級計劃1期基金”(以下簡稱保理債權分級計劃1期)的投資者提供《確認函》，依照投資金額等條件，明確10%左右年化收益率。同時，中逢昊等公司及其法定代表人以其財產為投資者的投資本金及收益提供無限連帶責任保證。上述內容構成向投資者承諾投資本金不受損失及承諾收益。
五、未落實投資者風險評估要求
中逢昊在自行銷售納米1期、納米2期、天津保利行、保理債權分級計劃1期4只產品過程中，未按規定對投資者進行風險評估，未要求投資者書面承諾符合合格投資者條件、簽訂風險揭示書。
六、未按規定進行信息披露
中逢昊未向投資者披露其與納米1期、納米2期項目投資對象興農高科納米技術股份有限公司的關聯關系及明股實債的真實運作信息、收益情況等。
上述事實，有詢問筆錄、情況說明、入伙協議、確認函、登記備案材料等證據證明。
中逢昊的上述行為，違反了《私募投資基金監督管理暫行辦法》第八條、第十一條、第十二條、第十四條、第十五條、第十六條、第二十四條的規定，構成《私募投資基金監督管理暫行辦法》第三十八條所述違規行為。
對中逢昊的上述全部違規事實，時任中逢昊法定代表人、董事長曹津逢、總裁胡東旭是直接負責的主管人員;對中逢昊向不特定對象宣傳推介基金產品的違規事實，時任中逢昊副總裁何江風是直接負責的主管人員。
根據當事人違規行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《私募投資基金監督管理暫行辦法》第三十八條規定，我局決定：
一、對中逢昊責令改正，給予警告，并處以30，000元罰款;
二、對曹津逢給予警告，并處以30，000元罰款;
三、對胡東旭給予警告，并處以30，000元罰款;
四、對何江風給予警告，并處以10，000元罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會(財政匯繳專戶)，開戶銀行：中信銀行總行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會稽查局和北京證監局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。
中國證監會北京監管局
2019年8月28日
