據(jù)證監(jiān)會消息，廣東證監(jiān)局發(fā)布關(guān)于對摩登大道時尚集團股份有限公司、林永飛采取出具警示函措施的決定。經(jīng)查，廣東證監(jiān)局發(fā)現(xiàn)摩登大道時尚集團股份有限公司(以下簡稱摩登大道 證券代碼：002656)存在以下違規(guī)行為：
2018年4月10日，摩登大道作為保證人與廣州立根小額再貸款股份有限公司(以下簡稱立根小貸)簽訂保證合同，約定為立根小貸向廣州天河立嘉小額貸款有限公司(以下簡稱立嘉小貸)授予的1億元最高額貸款授信(實際發(fā)生借款8000萬元)提供連帶責任擔保;2018年12月20日，摩登大道全資孫公司廣州連卡福名品管理有限公司(以下簡稱廣州連卡福)作為保證人與澳門國際銀行股份有限公司(以下簡稱澳門國際銀行)簽訂存單質(zhì)押合同，約定以廣州連卡福存于澳門國際銀行的1.03億元定期存單為澳門國際銀行向廣州花園里發(fā)展有限公司(以下簡稱花園里公司)授予的1億元貸款授信提供有限責任擔保。立嘉小貸和花園里公司均為摩登大道控股股東廣州瑞豐集團股份有限公司的控股子公司，摩登大道對上述擔保事項未履行審批程序，未及時披露相關(guān)信息，違反了《中華人民共和國證券法》第六十三條、《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條和《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》(證監(jiān)發(fā)〔2005〕120號)第一條等規(guī)定。
林永飛作為摩登大道的實際控制人和時任董事長，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責義務(wù)，對公司上述信息披露違規(guī)行為負有主要責任。
《中華人民共和國證券法》第六十三條：發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
《上市公司信息披露管理辦法》第二條：信息披露義務(wù)人應(yīng)當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
信息披露義務(wù)人應(yīng)當同時向所有投資者公開披露信息。
在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應(yīng)當同時在境內(nèi)市場披露。
《上市公司信息披露管理辦法》第三十條：發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。
前款所稱重大事件包括：
(一)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化;
(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定;
(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響;
(四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責任;
(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;
(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化;
(七)公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動;董事長或者經(jīng)理無法履行職責;
(八)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;
(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定;或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關(guān)閉;
(十)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;
(十一)公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或者采取強制措施;
(十二)新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響;
(十三)董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議;
(十四)法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份;任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán);
(十五)主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押;
(十六)主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓;
(十七)對外提供重大擔保;
(十八)獲得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益;
(十九)變更會計政策、會計估計;
(二十)因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機關(guān)責令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正;
(二十一)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》(證監(jiān)發(fā)〔2005〕120號)第一條：一、規(guī)范上市公司對外擔保行為，嚴格控制上市公司對外擔保風險
(一)上市公司對外擔保必須經(jīng)董事會或股東大會審議。
(二)上市公司的《公司章程》應(yīng)當明確股東大會、董事會審批對外擔保的權(quán)限及違反審批權(quán)限、審議程序的責任追究制度。
(三)應(yīng)由股東大會審批的對外擔保，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。須經(jīng)股東大會審批的對外擔保，包括但不限于下列情形：
1.上市公司及其控股子公司的對外擔保總額,超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔保;
2.為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;
3.單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保;
4.對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保。
股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。
(四)應(yīng)由董事會審批的對外擔保，必須經(jīng)出席董事會的三分之二以上董事審議同意并做出決議。
(五)上市公司董事會或股東大會審議批準的對外擔保，必須在中國證監(jiān)會指定信息披露報刊上及時披露，披露的內(nèi)容包括董事會或股東大會決議、截止信息披露日上市公司及其控股子公司對外擔?？傤~、上市公司對控股子公司提供擔保的總額。
(六)上市公司在辦理貸款擔保業(yè)務(wù)時，應(yīng)向銀行業(yè)金融機構(gòu)提交《公司章程》、有關(guān)該擔保事項董事會決議或股東大會決議原件、刊登該擔保事項信息的指定報刊等材料。
(七)上市公司控股子公司的對外擔保，比照上述規(guī)定執(zhí)行。上市公司控股子公司應(yīng)在其董事會或股東大會做出決議后及時通知上市公司履行有關(guān)信息披露義務(wù)。
《上市公司信息披露管理辦法》第三條：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。
以下是原文：
關(guān)于對摩登大道時尚集團股份有限公司、
林永飛采取出具警示函措施的決定
摩登大道時尚集團股份有限公司、林永飛：
經(jīng)查，我局發(fā)現(xiàn)摩登大道時尚集團股份有限公司(以下簡稱摩登大道)存在以下違規(guī)行為：
2018年4月10日，摩登大道作為保證人與廣州立根小額再貸款股份有限公司(以下簡稱立根小貸)簽訂保證合同，約定為立根小貸向廣州天河立嘉小額貸款有限公司(以下簡稱立嘉小貸)授予的1億元最高額貸款授信(實際發(fā)生借款8000萬元)提供連帶責任擔保;2018年12月20日，摩登大道全資孫公司廣州連卡福名品管理有限公司(以下簡稱廣州連卡福)作為保證人與澳門國際銀行股份有限公司(以下簡稱澳門國際銀行)簽訂存單質(zhì)押合同，約定以廣州連卡福存于澳門國際銀行的1.03億元定期存單為澳門國際銀行向廣州花園里發(fā)展有限公司(以下簡稱花園里公司)授予的1億元貸款授信提供有限責任擔保。立嘉小貸和花園里公司均為摩登大道控股股東廣州瑞豐集團股份有限公司的控股子公司，摩登大道對上述擔保事項未履行審批程序，未及時披露相關(guān)信息，違反了《中華人民共和國證券法》第六十三條、《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條和《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》(證監(jiān)發(fā)〔2005〕120號)第一條等規(guī)定。
林永飛作為摩登大道的實際控制人和時任董事長，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責義務(wù)，對公司上述信息披露違規(guī)行為負有主要責任。
按照《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條的規(guī)定，我局決定對摩登大道及林永飛采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你們應(yīng)高度重視上述問題，采取有效措施切實整改，并對相關(guān)責任人進行內(nèi)部問責，于收到本決定書30日內(nèi)向我局報送整改報告、內(nèi)部問責情況，并抄報深圳證券交易所。
如果對本監(jiān)督管理措施不服，可在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請;也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
廣東證監(jiān)局
2019年8月26日
關(guān)鍵詞： 摩登大道收警示函
