中國證監(jiān)會網(wǎng)站昨日公布的江西監(jiān)管局行政處罰決定([2019] 5 號)顯示，江西昌九生物化工股份有限公司(以下簡稱ST昌九、昌九生化，600228.SH)在《重大事項進展暨簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的公告》(2017-020)披露，同美企業(yè)管理集團有限公司(曾用名江西航美傳媒廣告有限公司)受讓江西昌九集團有限公司(以下簡稱昌九集團)100%股權(quán)時，在《江西省產(chǎn)權(quán)交易合同》中承諾“昌九集團和昌九生化注冊地繼續(xù)保留在贛州市”且“受讓方自昌九集團完成工商變更登記之日起五年內(nèi)，不讓渡昌九集團和昌九生化的控制權(quán)”。
2018年11月23日，ST昌九曾披露了關(guān)于控股股東簽署股份轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議的公告，公司控股股東昌九集團于11月22日下午與天寧物流簽署了《股份轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議書》，天寧物流意向受讓昌九集團持有的全部ST昌九23.3%的股份，即約5622萬股，受讓價格暫定為8億元，該事項可能將導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更。
該事項籌劃僅半月，ST昌九2018年12月6日晚間一紙公告宣布上述事項終止。
中國經(jīng)濟網(wǎng)查詢，截至今年一季度末，昌九集團持有ST昌九6173.34萬股，持股比例25.58%，為ST昌九第一大股東。
上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條第一款以及第三十五條第三款的規(guī)定。李季作為昌九集團董事長，對上述違規(guī)行為負有直接責(zé)任。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，江西證監(jiān)局決定對昌九集團和李季采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。
《上市公司信息披露管理辦法》第二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露信息。
在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時在境內(nèi)市場披露。
《上市公司信息披露管理辦法》第三十五條規(guī)定：上市公司應(yīng)當(dāng)關(guān)注本公司證券及其衍生品種的異常交易情況及媒體關(guān)于本公司的報道。
證券及其衍生品種發(fā)生異常交易或者在媒體中出現(xiàn)的消息可能對公司證券及其衍生品種的交易產(chǎn)生重大影響時，上市公司應(yīng)當(dāng)及時向相關(guān)各方了解真實情況，必要時應(yīng)當(dāng)以書面方式問詢。
上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人應(yīng)當(dāng)及時、準確地告知上市公司是否存在擬發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：
(一)責(zé)令改正;
(二)監(jiān)管談話;
(三)出具警示函;
(四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布;
(五)認定為不適當(dāng)人選;
(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。
以下為原文：
關(guān)于對江西昌九集團有限公司及其董事長李季采取出具警示函措施的決定
江西昌九集團有限公司、李季：
2017年4月12日，江西昌九生物化工股份有限公司(以下簡稱ST昌九、昌九生化)在《重大事項進展暨簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的公告》(2017-020)披露，同美企業(yè)管理集團有限公司(曾用名江西航美傳媒廣告有限公司)受讓江西昌九集團有限公司(以下簡稱昌九集團)100%股權(quán)時，在《江西省產(chǎn)權(quán)交易合同》中承諾“昌九集團和昌九生化注冊地繼續(xù)保留在贛州市”且“受讓方自昌九集團完成工商變更登記之日起五年內(nèi)，不讓渡昌九集團和昌九生化的控制權(quán)”。你們在明知該合同條款，且未履行相關(guān)程序及采取相關(guān)措施解決該問題的情況下，于2018年11月14日與常州天寧物流產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司就業(yè)務(wù)合作、資產(chǎn)重組、控制權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)剝離或注入在內(nèi)多種方案進行洽談。
ST昌九股票于2018年11月16日開始連續(xù)三個交易日出現(xiàn)股票交易異常波動。昌九集團于2018年11月20日向ST昌九回復(fù)股票異常波動核查情況時，僅提到可能涉及重大資產(chǎn)重組，未提及擬發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項。據(jù)此回復(fù)，ST昌九于2018年11月21日分別在《關(guān)于公司股票交易異常波動暨風(fēng)險提示公告》(2018-055)和《關(guān)于公司控股股東籌劃重大事項的提示性公告》(2018-056)以及2018年11月22日《相關(guān)風(fēng)險提示公告》(2018-058)中進行風(fēng)險提示。2018年11月23日，ST昌九在《關(guān)于控股股東簽署股份轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議的公告》(2018-059)披露，昌九集團與常州天寧物流產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡稱天寧物流)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議書》，該事項可能導(dǎo)致ST昌九控制權(quán)發(fā)生變更。2018年12月7日，ST昌九在《關(guān)于控股股東簽署股份轉(zhuǎn)讓終止協(xié)議的公告》(2018-065)披露，因上市公司注冊地址等具體條款未達成一致，昌九集團與天寧物流一致同意終止股份轉(zhuǎn)讓意向。昌九集團在2018年11月20日就能夠預(yù)見到后續(xù)可能發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，但卻未能及時、準確告知上市公司，配合上市公司做好信息披露工作，且自洽談、簽署股份轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議書到終止轉(zhuǎn)讓的過程中，昌九集團未就存在ST昌九五年內(nèi)控制權(quán)不能轉(zhuǎn)讓及注冊地不能變更的合同條款告知ST昌九進行風(fēng)險提示。
上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條第一款以及第三十五條第三款的規(guī)定。李季作為昌九集團董事長，對上述違規(guī)行為負有直接責(zé)任。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對昌九集團和李季采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。
如果對本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
江西證監(jiān)局
2019年6月10日
