備受市場(chǎng)矚目的“吳曉波頻道”收購(gòu)案釋出交易細(xì)節(jié)，同時(shí)深交所迅速就此下發(fā)問(wèn)詢(xún)函。
3月31日晚間，全通教育(300359.SZ)披露發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，上市公司擬作價(jià)15億元收購(gòu)杭州巴九靈文化創(chuàng)意股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“巴九靈”)96%股權(quán)。
長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，以截至2018年末標(biāo)的凈資產(chǎn)粗略計(jì)算，此次巴九靈100%股權(quán)增值率約為297%。值得一提的是，作為輕資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)公司，巴九靈總資產(chǎn)超七成均為貨幣資金，且目前主營(yíng)業(yè)務(wù)對(duì)于吳曉波本人仍存在較大依賴(lài)性。
同日，深交所對(duì)公司下發(fā)問(wèn)詢(xún)函，就標(biāo)的經(jīng)營(yíng)狀況、與上市公司的業(yè)務(wù)協(xié)同性、上市公司商譽(yù)減值等方面問(wèn)題展開(kāi)全方位問(wèn)詢(xún)。
擬15億收購(gòu)巴九靈96%股份
根據(jù)交易預(yù)案，上市公司擬向吳曉波、邵冰冰、藍(lán)彩投資等19名交易對(duì)方發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)其持有的巴九靈96%的股份。
截至2018年12月31日，標(biāo)的公司100%股權(quán)的預(yù)估值為16億元，鑒于巴九靈與摯信投資于2019年3月28日達(dá)成的協(xié)議，標(biāo)的公司將在本次重組通過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核并實(shí)施完畢后回購(gòu)摯信投資持有的巴九靈4%股份;在充分考慮標(biāo)的公司最高10307.23萬(wàn)元回購(gòu)款支付義務(wù)、巴九靈截至2018年12月31日的預(yù)估值以及回購(gòu)后巴九靈4%股份注銷(xiāo)的基礎(chǔ)上，經(jīng)交易各方初步協(xié)商，本次巴九靈96%股權(quán)交易作價(jià)暫定為15億元。
本次交易完成后，全通教育將新增泛財(cái)經(jīng)領(lǐng)域知識(shí)產(chǎn)品及培訓(xùn)服務(wù)，突破以校園為基礎(chǔ)的業(yè)務(wù)場(chǎng)景和業(yè)務(wù)范圍，進(jìn)一步豐富自身在教育產(chǎn)業(yè)鏈中的布局。
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2017年和2018年，巴九靈分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.87億元、2.32億元，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為5014.98萬(wàn)、7487.04萬(wàn)。
截至2018年末，標(biāo)的公司總資產(chǎn)5.07億，總負(fù)債1.04億，所有者權(quán)益合計(jì)4.03億，資產(chǎn)負(fù)債率20.41%，上年末為16.47%。
長(zhǎng)江商報(bào)記者根據(jù)截至2018年末標(biāo)的凈資產(chǎn)粗略計(jì)算，此次巴九靈100%股權(quán)增值率約為297%。
需要注意的是，全通教育自2015年以來(lái)陸續(xù)收購(gòu)繼教網(wǎng)、西安習(xí)悅等14家公司，累計(jì)確認(rèn)商譽(yù)14.25億元。2018年公司預(yù)計(jì)虧損6.21億元，主要系對(duì)繼教網(wǎng)等計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備6.43億元。而此次收購(gòu)?fù)瓿珊螅ń逃套u(yù)賬面值將進(jìn)一步增加。
值得注意的是，巴九靈實(shí)控人吳曉波作出承諾，其自本次交易完成之日起將在標(biāo)的公司或上市公司及其他下屬子公司任職不少于五年，在巴九靈服務(wù)期間和離開(kāi)巴九靈后兩年內(nèi)不得從事與巴九靈相同或競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。
巴九靈貨幣資金3.5億占總資產(chǎn)七成
作為典型的輕資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)企業(yè)，巴九靈主業(yè)運(yùn)營(yíng)對(duì)非實(shí)物資產(chǎn)的依賴(lài)度較高。
交易預(yù)案顯示，截至2018年末，巴九靈貨幣資金為3.56億，占期末公司流動(dòng)資產(chǎn)、總資產(chǎn)的比例分別81.14%、70.19%，屬于輕資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)企業(yè)，自有固定資產(chǎn)規(guī)模較小，貨幣資金主要用于業(yè)務(wù)發(fā)展、課程研發(fā)和日常運(yùn)營(yíng)。巴九靈的主業(yè)運(yùn)營(yíng)對(duì)自身的運(yùn)營(yíng)能力、課程研發(fā)和人力資源等非實(shí)物資產(chǎn)的依賴(lài)度較高，具有較大的不確定性。
此外，盡管吳曉波作出承諾，其自本次交易完成之日起將在標(biāo)的公司或上市公司及其他下屬子公司任職不少于五年，在巴九靈服務(wù)期間和離開(kāi)巴九靈后兩年內(nèi)不得從事與巴九靈相同或競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。全通教育同時(shí)也提示吳曉波個(gè)人依賴(lài)帶來(lái)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。目前來(lái)看，標(biāo)的公司仍對(duì)吳曉波個(gè)人有一定依賴(lài)，如若未來(lái)吳曉波出現(xiàn)重大過(guò)錯(cuò)影響其個(gè)人形象和名譽(yù)，仍可能對(duì)上市公司和標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)帶來(lái)較大不利影響。
同日，深交所就此次收購(gòu)下發(fā)問(wèn)詢(xún)函，監(jiān)管部門(mén)要求公司補(bǔ)充說(shuō)明巴九靈是否需要獲取網(wǎng)信辦等行業(yè)主管部門(mén)的批準(zhǔn)、巴九靈旗下各微信公眾號(hào)是否有注冊(cè)在關(guān)聯(lián)公司名下的情形、“吳曉波頻道”等微信公眾號(hào)的內(nèi)容是否主要為原創(chuàng)且是否存在因侵犯作品信息網(wǎng)絡(luò)傳播權(quán)等原因被提起訴訟的情形。
此外，深交所還就本次交易的目的及交易協(xié)同性、巴九靈業(yè)務(wù)模式的穩(wěn)定性、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的可持續(xù)性、本次交易的實(shí)質(zhì)是否為吳曉波個(gè)人IP證券化、新增的商譽(yù)金額及其對(duì)上市公司未來(lái)業(yè)績(jī)的影響、是否存在炒作股價(jià)的情形等方面展開(kāi)詳細(xì)問(wèn)詢(xún)。
