近日，全通教育(300359.SZ)股價的溫和上漲難以撫慰投資者破碎的心，截至昨日收盤全通教育已跌至8元以下，較2015年5月股價最高點下跌超過90%。更令股民難以接受的是，自2015年公司高管便開始紛紛減持。同時，并購帶來的商譽減值，使得全通教育面臨著2018年營業收入與凈利潤雙雙大幅下滑的局面。
2014年1月21日，全通教育在創業板上市，隨后一年就開始了持續不斷的投資收購。至今已先后完成了十多次交易，標的包括繼續教育業務、學科升學業務以及遍及全國各地的地方性校訊通公司等。
僅2015年，全通教育就投資收購了8家公司，2016年、2017年持續收購。2018年三季報顯示，截至2018年9月30日，全通教育商譽為13.93億元，占總資產比例達51.27%。
2019年2月20日，全通教育發布業績快報，公司2018年實現營業總收入8.33億元，同比下滑19.17%;歸屬于上市公司股東的凈利潤-6.21億元，同比下滑1037.51%。
快報中稱，全通教育出現虧損主要是以商譽減值為主的資產減值損失所致，初步估算商譽減值金額為6.43億元。據悉，全通教育收購北京繼教網技術有限公司(以下簡稱“繼教網”)及西安習悅信息技術有限公司(以下簡稱“西安習悅”)增加商譽10.26億元。
2015年1月28日，全通教育發布收購并募集配套資金暨關聯交易預案，稱公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買繼教網及西安習悅100%股權，總共交易價格為11.3億元，其中現金對價合計為5.57億萬元，占總交易價格的比例為49.29%。同時擬向畢朱敏、張雪濤、陳江武、順業恒通和張威5人特定投資者以37.64元的價格發行股份募集配套資金不超過9.27億元，用于支付收購的現金對價，剩余部分用于補充公司流動資金。繼教網增值率為2205.15%，西安習悅增值率為978.64%。
作為上述收購的獨立財務顧問，長城證券認為本次收購將產生較好的行業協同效應，全通教育教育業務將形成以職業后續培訓、教育信息化產品服務教育工作者，以互動信息內容服務廣大家長，以在線教育服務廣大學生的全新教育業務體系，進一步完善其在該領域的產業鏈，有利于增強公司的綜合競爭力，成為國內教育服務領域的領軍企業。
并購一度讓全通教育的業績飛速增長。全通教育在2016年達到業績高點，隨后在2017年、2018年前三季度便開始了下滑。一度經營平穩的繼教網在過了利潤承諾期后，在2018年中期也出現了營業收入和毛利率雙下滑現象。
此外，全通教育股價滑坡引高管紛紛減持。據統計，自2015年6月至今，全通教育公司高管累計減持套現超8億元。
在2016年12月31日前，全通教育聘請長城證券為獨立財務顧問，隨后改聘廣發證券擔任。
2018年長城證券共保薦4家IPO企業上會，過會率75%。去年1月3日、7月10日、11月27日，長城證券保薦的越博動力(300742.SZ)、頂固集創(300749.SZ)、上海瀚訊(300762.SZ)過會;11月27日保薦的國科恒泰(北京)醫療科技股份有限公司上會被否。
全通教育多次并購 商譽高企業績爆大雷
2015年1月28日，全通教育發布預案開始上市后的首次收購。據2015年11月3日的購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(修訂稿)，全通教育擬以發行股份及支付現金方式購買朱敏、陳江武、張雪濤、順業恒通等4名合計持有的繼教網100%股權，交易價格為10.5億元;以發行股份及支付現金的方式購買張威、薛兆澤2名合計持有的西安習悅100% 股權，交易價格為8000萬元;同時擬向畢朱敏、張雪濤、陳江武、順業恒通和張威5名特定投資者以每股37.64元的價格發行股份募集配套資金不超過9.27億元。此次配套募集資金扣除發行費用后用于支付此次收購的現金對價，剩余部分用于補充公司流動資金。
繼教網和西安習悅歸屬于教育服務行業。其中，繼教網是一家為K12基礎教育教師職業教育提供系統平臺建設、課程內容開發和培訓體系構建等服務的教育服務企業，專注于K12基礎教育教師的繼續教育培訓及學歷提升技術服務;西安習悅是一家專業從事教育信息服務的互聯網公司，主要業務為利用移動通信、互聯網技術和云計算技術，開發教育信息互聯網產品，構建校園移動信息化平臺，為K12基礎教育和高等院校師生提供及時、便捷、高效的教育信息服務。
根據天健興業出具的以2015年3月31日為評估基準日的補充資產評估報告(天興評報字(2015)第1045號、1036號)，繼教網100%股權采用收益法的評估值為11.30億元，較繼教網截至2015年3月31日經審計后賬面凈資產(母公司)4901.20萬元增值10.81億元，增值率為2205.15%;西安習悅100%股權采用收益法的評估值為8205萬元，較西安習悅截至2015 年3月31日經審計后賬面凈資產(母公司)760.68萬元增值7444.32萬元，增值率978.64%。
全通教育與繼教網簽訂的《利潤補償協議》顯示，朱敏、張雪濤、陳江武和順業恒通承諾繼教網2015年、2016年和2017年經審計的歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于6800萬元、8500萬元和1.06億元;與西安習悅簽訂的《利潤補償協議》顯示，張威承諾2015年、2016年和2017年經審計的歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于580萬元、760萬元和1050萬元。
此次發行股份及支付現金購買資產不構成關聯交易，募集配套資金構成關聯交易。長城證券作為此次交易的獨立財務顧問，認為本次交易有利于全通教育增強持續經營能力，有利于增強公司的綜合競爭力。
2015年9月16日，證監會并購重組委2015年第77次會議審核結果公告顯示，全通教育發行股份購買資產獲有條件通過，請補充說明并披露標的資產繼教網技術參與并取得省培、地培項目的業務過程是否符合《政府采購法》及其他相關規定;請補充披露標的資產繼教網技術2012年股權轉讓及增資的定價合理性以及相關當事方是否存在關聯關系。
2015年11月21日，全通教育發布過戶完成情況的公告稱，公司分別于11月17日、18日收到西安習悅與繼教網的營業執照，公司已完成過戶事宜并持有西安習悅、繼教網100%的股權。
中國經濟網記者注意到，全通教育在2015年、2016年業績不斷上漲并達到業績高點后，但2017年至2018年前三季度開始下滑。
2015年，全通教育實現營業收入4.39億元，比去年同期增長127.97%;實現歸屬于上市公司股東的凈利潤9359.56萬元，比去年同期增長108.56%。其中，繼續教育業務的營業收入就達9938.86萬元，占全年營收的22.6%，來自于2015年收購的繼教網。公司商譽從期初余額為0增長至期末11.79億元，其中因收購繼教網形成商譽9.57億元。
2016年，全通教育實現營業收入9.77億元，比去年同期增長122.58%;實現歸屬于上市公司股東的凈利潤1.03億元，比去年同期增長9.99%。然而，全通教育商譽賬面價值為11.86億元，占公司報告期末合并凈資產的56.02%，較2015年增長705.49萬元，為年內收購金華市浙師智慧教育科技有限公司、源柯管理咨詢(上海)有限公司所致。
2017年，全通教育商譽繼續增長,業績開始下滑。全通教育實現營業收入10.31億元，比去年同期增長5.52%;實現營業利潤1.16億元，比去年同期下降30.15%;實現歸屬于上市公司股東的凈利潤6629.16元，比去年同期減少35.60%。公司商譽賬面價值為13.90億元，占公司報告期末合并凈資產的62.52%。其中，收購上海聞曦信息科技有限公司新增商譽1.46億元，收購智學互動網絡科技(北京)有限公司新增商譽63.17萬元。
全通教育對此解釋稱，2017年經營業績有所下滑的主要原因為成本費用與財務費用增加，同時控股子公司湖北音信、西安習悅2017年共計提商譽減值2474.32萬元以及當期壞賬準備計提增加1905.46萬元。
據全通教育發布的業績承諾實現情況的專項說明，繼教網2015年、2016年、2017年業績完成率分別為97.65%、100.55%和98.54%，基本完成了業績承諾。而西安習悅雖然在2015年(完成率109.49%)和2016年(完成率137.88%)超額完成了業績承諾，但是2017年業績大幅縮水，完成率84.98%，比業績承諾低15個百分點
2018年中期報告顯示，全通教育主要子公司及對公司凈利潤影響達10%以上的參股公司有46家，其中虧損的公司達34家，占73.9%。同時，繼教業務在2018年也遭遇了嚴重的挑戰，繼續教育業務的營業收入和毛利率較上年同期均出現下滑。
據愛股票報道，前幾年經營很平穩的繼教網為什么一過利潤承諾期就嚴重下滑呢?是否全通教育的管理層投桃報李，虛增2017年或者之前的業績，從而幫助原股東不需要向上市公司補償呢?
2018年三季報顯示，全通教育實現營業收入4.63億元，較上年同期減少31.78%，主要是教育信息化項目建設及運營收入減少所致。截至2018年9月30日，全通教育商譽為13.93億元，占總資產的比例達51.27%。
2019年2月20日，全通教育發布2018年度業績快報，稱根據企業會計準則的相關規定，基于謹慎性原則，對并購的子公司進行了初步商譽減值測試，初步估算商譽減值金額為6.43億元。
全通教育高管減持套現超8億元
截至2019年3月11日收盤，全通教育每股價格僅報7.81元，較四年前最高價下跌超90%，如今全通教育的總市值僅有49.44億元。
從2015年開始，全通教育的高管紛紛減持手中股票。進入2018年后高管減持越演越烈，全通教育控股股東、董事長陳熾昌的連續多次減持更是引起公司股價的大幅下挫。2016年、2017年、2018年全通教育股價的年累計跌幅達42.50%、51.09%、39.27%。
2015年至2016年期間，全通教育董事、高管汪凌共套現7313.05萬元，監事王海芳套現約1.9億元，董事、高管萬堅軍套現9852.56萬元，董秘周衛套現994.46萬元。
2017年2月至12月，公司董事林小雅減持495萬股，套現8236.8萬元;陳熾昌減持1100萬股，套現1.86億元。汪凌進一步減持公司股票265.57萬股，套現3217.69萬元。
2018年2月至3月，萬堅軍再次減持193.5萬股，其中，以每股8.363元的價格減持190萬股，累計套現1621.63萬元;汪凌再次減持214萬股，累計套現1986.81萬元。
然而套現之后，兩人卻選擇離場。據2018年5月17日全通教育關于公司董事辭職及補選董事的公告，萬堅軍先生申請辭去公司第三屆董事會董事及戰略委員會委員的職務;汪凌女士申請辭去公司第三屆董事會董事及審計委員會委員的職務。
隨后，2018年5月21日，全通教育發布控股股東減持實施完畢公告。陳熾昌于2018上半年共減持6次，累計減持730.73萬股，累計套現6358.92萬元。
2018年6月28日的減持實施進展公告顯示，陳熾昌于6月再次減持，共減持715萬股，套現5033.12萬元。對于減持原因，公告稱是個人資金需求，擬使用減持股份的資金購回部分已質押的股票，優化個人資產結構。
2018年9月29日，全通教育發布控股股東減持計劃的預披露公告，稱陳熾昌計劃以集中競價方式減持累計不超過633.00萬股;以大宗交易方式減持累計不超過1266.01萬股。同年12月26日，全通教育發布股東提前終止減持計劃公告表示，陳熾昌本次股份減持計劃的提前終止。
據統計，從2015年6月至今，全通教育公司高管多次減持，累計套現超8億元。
