2月19日，威華股份宣告擬作價(jià)9.23億元收購(gòu)盛屯鋰業(yè)100%股權(quán)，交易完成后，威華股份將持有盛屯鋰業(yè)100%的股權(quán)，間接控制奧伊諾礦業(yè)75%的股權(quán)。本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅鲜泄緦⒅萌雰?yōu)質(zhì)的鋰礦資源，新京報(bào)記者注意到，奧伊諾礦業(yè)預(yù)計(jì)于2019年11月前投產(chǎn)，對(duì)上市公司凈利潤(rùn)的貢獻(xiàn)將于2019年起逐漸釋放。本次重組擬置入資產(chǎn)在投產(chǎn)前，標(biāo)的資產(chǎn)無(wú)法實(shí)現(xiàn)盈利，甚至出現(xiàn)虧損。不僅如此，盛屯鋰業(yè)還存在“突擊入股”的情況。
新京報(bào)記者注意到，在此前的一起重大資產(chǎn)重組中，威華股份曾因涉嫌內(nèi)幕交易被深交所下發(fā)監(jiān)管關(guān)注函。在這起重大資產(chǎn)重組失敗后，時(shí)任威華股份董事長(zhǎng)的李建華因違法減持被證監(jiān)會(huì)處以1510萬(wàn)元罰款。
2月22日，新京報(bào)記者致電威華股份董秘辦和證券部，電話未能接通，記者在電話留言后又將采訪提綱發(fā)送至威華股份董秘和證代郵箱，截至發(fā)稿，尚未收到回復(fù)。
標(biāo)的公司盛屯鋰業(yè)尚未投產(chǎn)獲超4倍估值
根據(jù)公告，威華股份擬向深圳盛屯集團(tuán)等5名交易對(duì)方非公開(kāi)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，購(gòu)買其持有的盛屯鋰業(yè)100%的股權(quán)，并向不超過(guò)10名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)3.43億元。
公告稱，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。交易完成后，盛屯鋰業(yè)將成為威華股份的全資子公司，奧伊諾礦業(yè)將成為威華股份的控股孫公司。
值得關(guān)注的是，截至本預(yù)案簽署日，盛屯鋰業(yè)處于礦山建設(shè)階段，尚未投產(chǎn)，營(yíng)業(yè)收入為零。盛屯鋰業(yè)的未來(lái)主要產(chǎn)品為鋰精礦，主要原材料為鋰輝石。
根據(jù)交易預(yù)案，威華股份收購(gòu)盛屯鋰業(yè)，主要是看中其子公司奧伊諾礦業(yè)。“奧伊諾礦業(yè)已取得四川省金川縣業(yè)隆溝鋰輝石礦采礦權(quán)和四川省金川縣太陽(yáng)河口鋰多金屬礦詳查探礦權(quán)。奧伊諾礦業(yè)未來(lái)主要從事鋰輝石礦的采選和鋰精礦的銷售業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品為鋰精礦。奧伊諾礦業(yè)投產(chǎn)后，其采選出的鋰精礦將用于上市公司子公司致遠(yuǎn)鋰業(yè)鋰鹽產(chǎn)品的生產(chǎn)，能有效保障致遠(yuǎn)鋰業(yè)的原材料供應(yīng)，完成上市公司業(yè)務(wù)向新能源材料板塊——鋰鹽產(chǎn)業(yè)鏈上游礦山資源的延伸。”
截至2018年9月30日，交易標(biāo)的公司母公司口徑凈資產(chǎn)賬面價(jià)值1.19億元，預(yù)評(píng)估值為6億元，評(píng)估增值404.88%。增值幅度較大主要系奧伊諾礦業(yè)的主要資產(chǎn)礦業(yè)權(quán)以折現(xiàn)現(xiàn)金流法評(píng)估。
對(duì)于這起收購(gòu)，天風(fēng)證券認(rèn)為，威華股份的資源短板有望通過(guò)收購(gòu)盛屯鋰業(yè)獲得彌補(bǔ)，后續(xù)存在資源繼續(xù)擴(kuò)張的可能。同時(shí)，天風(fēng)證券也指出，此次收購(gòu)也存在鋰價(jià)下跌、資源開(kāi)發(fā)延期、資源品位復(fù)變超出預(yù)期、產(chǎn)品無(wú)法通過(guò)下游客戶認(rèn)證、增發(fā)審批無(wú)法通過(guò)等風(fēng)險(xiǎn)。
新京報(bào)記者注意到，交易標(biāo)的盛屯鋰業(yè)疑似存在“突擊入股”的情況。
天眼查資料顯示，2018年11月，盛屯鋰業(yè)先后新增4位股東，分別是前海睿澤、東方長(zhǎng)豐、盛屯貿(mào)易、盛屯集團(tuán)。
其中，前海睿澤的執(zhí)行事務(wù)合伙人睿澤資管系威華股份關(guān)聯(lián)人，睿澤資管的實(shí)際控制人王天廣系威華股份董事長(zhǎng);盛屯貿(mào)易為威華股份的控股股東控制的企業(yè);盛屯集團(tuán)為威華股份的控股股東。
上海明倫律師所合伙人王智斌律師告訴新京報(bào)記者，“突擊入股本身并不是必然違規(guī)，只是突擊入股經(jīng)常與利益輸送相關(guān)聯(lián)，因此是證監(jiān)會(huì)嚴(yán)格監(jiān)管的領(lǐng)域。監(jiān)管層會(huì)審核股權(quán)結(jié)構(gòu)的突然變化是否具備商業(yè)合理性，審核新進(jìn)股東對(duì)公司穩(wěn)健運(yùn)營(yíng)的影響程度、審核新進(jìn)股東與公司間是否存在關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等情況。”
實(shí)控人控制兩家上市公司，控股股東高比例質(zhì)押
2017年6月15日，威華股份股東李建華與盛屯集團(tuán)簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議》，委托完成后，威華股份控股股東將由李建華變更為盛屯集團(tuán)，實(shí)際控制人由李建華變更為姚雄杰。目前，相關(guān)變更已經(jīng)完成。
根據(jù)威華股份2018年年報(bào)，姚雄杰不僅是威華股份的實(shí)際控制人，還是另外一家A股上市公司盛屯礦業(yè)的實(shí)際控制人。
新京報(bào)記者通過(guò)公開(kāi)資料獲悉，姚雄杰于1967年出生，是福建連江人。天眼查資料顯示，姚雄杰擔(dān)任法定代表人的企業(yè)有1家、擔(dān)任股東的企業(yè)有3家、擔(dān)任高管的企業(yè)有7家、疑似擁有93家企業(yè)的實(shí)際控制權(quán)。
威華股份2018年年報(bào)顯示，在公司2016年度非公開(kāi)發(fā)行股票方案中，控股股東盛屯集團(tuán)及其實(shí)際控制人姚雄杰做出承諾，若奧伊諾礦業(yè)未來(lái)取得采礦權(quán)證，且開(kāi)采出來(lái)的鋰輝石達(dá)到致遠(yuǎn)鋰業(yè)對(duì)原材料的要求，當(dāng)致遠(yuǎn)鋰業(yè)擬從奧伊諾礦業(yè)采購(gòu)鋰輝石原材料時(shí)，盛屯集團(tuán)及姚雄杰將無(wú)條件同意威華股份對(duì)奧伊諾礦業(yè)進(jìn)行收購(gòu)。2018年11月15日，奧伊諾礦業(yè)取得四川省國(guó)土資源廳頒發(fā)的《采礦許可證》，目前公司正在積極推動(dòng)對(duì)奧伊諾礦業(yè)的收購(gòu)工作。
本次威華股份收購(gòu)盛屯鋰業(yè)100%股權(quán)，交易對(duì)方之一便是盛屯集團(tuán)。
根據(jù)交易預(yù)案，截至報(bào)告期期末，威華股份的總股數(shù)為5.35億股，控股股東盛屯集團(tuán)合計(jì)質(zhì)押8463萬(wàn)股，股權(quán)質(zhì)押占上市公司總股本的15.81%，占控股股東及其一致行動(dòng)人所持公司股份總數(shù)的74.20%。
威華股份方面表示，雖然控股股東具備較強(qiáng)的資金實(shí)力，將根據(jù)股價(jià)情況以現(xiàn)金或追加抵押物形式補(bǔ)充保證金，以避免質(zhì)押擔(dān)保股票市值低于警戒線;但仍存在質(zhì)押股票被質(zhì)權(quán)人執(zhí)行的風(fēng)險(xiǎn)，從而影響上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定。
此前欲與贛州稀土重組，涉嫌內(nèi)幕交易收關(guān)注函
新京報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，威華股份在幾年前的一起重大資產(chǎn)重組中，當(dāng)時(shí)實(shí)控人李建華及其女兒因多次減持套現(xiàn)而被投資者質(zhì)疑存在內(nèi)幕交易嫌疑，并引起了監(jiān)管層的關(guān)注。
2013年11月4日，威華股份宣布與贛州稀土進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，交易價(jià)格約為20億元。當(dāng)年12月6日，威華股份發(fā)公告稱，證監(jiān)會(huì)已對(duì)公司相關(guān)賬戶在本次重組停牌前涉嫌內(nèi)幕交易的情況立案調(diào)查。2014年，證監(jiān)會(huì)調(diào)查完成，但未公布結(jié)果，重組進(jìn)程恢復(fù)。
2014年6月30日至2015年1月6日期間，李建華家族多次減持威華股份股票，總套現(xiàn)金額超過(guò)8億元。此舉遭到了投資者的質(zhì)疑，認(rèn)為其存在內(nèi)幕交易的嫌疑。
2015年1月23日，深交所向威華股份下達(dá)監(jiān)管關(guān)注函，要求公司說(shuō)明李建華和其女李曉奇減持公司股票的原因、所得資金的用途以及是否存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易的情形并對(duì)外披露。威華股份方面后來(lái)回應(yīng)稱，李建華家族減持原因?yàn)閭€(gè)人財(cái)務(wù)安排，在本次重大資產(chǎn)重組中，公司“不存在有選擇性地向特定對(duì)象提前泄密行為，亦不存在利用未披露信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的行為。”
但在2015年1月26日，威華股份公告稱，由于違法違規(guī)減持，李建華收到了來(lái)自證監(jiān)會(huì)廣東監(jiān)管局的警示函。
2015年2月9日，威華股份收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的書面文件，該次重大資產(chǎn)重組及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金方案未獲通過(guò)。并購(gòu)重組委在審核時(shí)關(guān)注到，本次交易擬購(gòu)買的部分資產(chǎn)未取得環(huán)境保護(hù)部環(huán)保設(shè)施竣工驗(yàn)收及工業(yè)和信息化部稀土行業(yè)準(zhǔn)入批準(zhǔn);本次交易完成后形成上市公司關(guān)聯(lián)方資金占用。
威華股份與贛州稀土的重大資產(chǎn)重組已經(jīng)終止，但是李建華的故事還在繼續(xù)。2015年7月8日，李建華因個(gè)人原因辭去上市公司董事長(zhǎng)等職務(wù)。7月24日，李建華收到證監(jiān)會(huì)調(diào)查通知書：因李建華減持威華股份股票涉嫌違反證券法律法規(guī)，根據(jù)證券法有關(guān)規(guī)定，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)其立案調(diào)查。同時(shí)，李建華的女兒李曉奇也因減持威華股份股票被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。
當(dāng)年12月，證監(jiān)會(huì)向李建華下發(fā)了《行政處罰決定書》，責(zé)令李建華改正違法行為，并就超比例減持行為公開(kāi)致歉，同時(shí)對(duì)李建華合計(jì)處以1510萬(wàn)元罰款。
