停牌前公司股價大漲，肖永明妻子突擊買入；巨龍銅業股權穿透背后隱現肖永明與地方國資
一筆280億的巨額重組，令借殼上市僅一年多的藏格控股引發關注。
7月15日，藏格控股披露重大資產重組預案，公司擬發行股份，收購巨龍銅業100%股權，作價達280億元。不過，這一標的資產目前并未開展實際經營業務，未取得銷售收入。
新京報記者注意到，在此番重組停牌幾天前，藏格控股股價出現異動，連續三天漲幅超過23%，藏格控股實控人妻子也在期間斥資買入股票，但其強調不構成內幕交易。
此番巨額重組的操盤者為肖永明，這位四川人在青海打拼多年成為鉀肥大王，還曾與四川已被執行死刑的劉漢存在生意交集，如今已躍居為青海首富，身家超200億元。
連年虧損巨額并購標的未達產
7月15日下午，藏格控股披露重大資產重組預案，公司擬向藏格投資、中勝礦業等發行股份收購巨龍銅業100%股權，巨龍銅業100%股權暫作價280億元。
藏格控股為青海首富肖永明旗下上市公司，2018年胡潤百富榜上，肖永明家族擁有210億財富。同樣，作為此番重組標的的巨龍銅業也是肖永明所有，此番重組系關聯交易。
據官網介紹，西藏巨龍銅業有限公司是西藏自治區2006年通過招商引資引進的以民營控股為主的混合所有制有限公司，主要從事銅多金屬礦資源的勘查、開發、加工和銷售。公司旗下的驅龍銅多金屬礦銅資源量達1000萬噸，是目前國內已探明的第一大銅礦。
藏格控股披露的重組方案顯示，截至2018年6月30日，巨龍銅業100%股權的資產基礎法總資產預估值為356億元，負債預估值為76億元，凈資產預估值為280億元，較2018年6月30日巨龍銅業母公司口徑未經審計的所有者權益20億元人民幣增值260億元人民幣，增值率1300%。
藏格控股表示，本次交易完成后，上市公司資產規模將實現快速增長，風險抵御能力將得到顯著提高。
重組方案顯示，截至本預案簽署之日，巨龍銅業尚未開展實際經營業務，未取得銷售收入。
藏格控股指出，盡管標的公司已加快礦山的前期建設，但本次重組擬置入資產短期內無法達產，在投產前，標的資產無法實現盈利，甚至出現虧損。
財務數據顯示，巨龍銅業近年來持續虧損，2016-2017年凈利潤分別為-1.3億元和-1.5億元，今年上半年為-9523.78萬元。
藏格控股警示稱，重組完成后，若標的資產的盈利能力無法在短期內達到預期，上市公司每股收益短期內存在下滑風險，公司的即期回報短期內存在可能被攤薄的風險。特此提醒投資者關注本次重大資產重組標的資產短期內不能盈利、對股東即期回報攤薄的風險。
重組前夕巨龍銅業兩股東“快進快出”
新京報記者注意到，在展開此番巨額重組之前，藏格控股股價出現異動。盤面數據顯示，今年5月以來藏格控股股價整體大幅下跌，從約17元下跌到約11元;但從6月下旬開始股價大漲，6月28日升到14.55元，公司股票隨即停牌。
6月29日，藏格控股發布公告，公司股票于6月26日、27日、28日連續三個交易日收盤價漲幅偏離值累計達到23.08%，屬于股票交易異常波動。公司將就股票交易異常波動情況進行核查，股票6月29日開市起停牌。
7月6日，藏格控股公告，經公司自查和詢問控股股東西藏藏格創業投資有限公司及實際控制人，獲悉藏格投資正在籌劃可能涉及上市公司的重大事項。直到7月16日，藏格控股披露了280億重組方案。
新京報記者梳理重組方案發現，6月1日和25日，藏格控股肖永明配偶林吉芳分別買入109萬股和10.5萬股，成交均價11.7元和11.88元，以此判斷，其動用資金在千萬元級別。
據重組方案披露，林吉芳承諾:本人在本次重組停牌前并不知悉本次重組事項，本人配偶肖永明未向本人透露過本次重組的任何內幕信息，不存在利用內幕信息進行股票交易的情形。
7月20日，新京報記者致電藏格控股，對方證券部人士表示，其賬戶有專人打理，確實不知情，對重組應該沒有影響。
新京報記者注意到，今年1月，深交所向藏格控股總經理肖瑤發去監管函，其在1月25日通過二級市場買入藏格控股股票22000股，成交金額377870元。而1月31日，藏格控股披露了2017年年度業績預告。
“你的上述行為違反了本所《股票上市規則》第1.4條和《主板上市公司規范運作指引(2015年修訂)》第3.8.15條的規定。本所希望你吸取教訓，嚴格遵守《證券法》、《公司法》等法規及《股票上市規則》的規定，及時、真實、準確、完整地履行信息披露義務，杜絕此類事件發生”，深交所稱。
除了收購方出現股價異動外，作為收購標的的巨龍銅業也在重組前夕發生股權持續性調整，兩位股東“快進快出”。
工商資料顯示，今年4月，巨龍銅業的投資人發生變更：持股10.12%的西藏自治區地質礦產勘查開發局第二地質大隊退出，西藏藏格創業投資有限公司的持股比例從42.88%降至29.88%;與此同時，西藏盛源礦業集團有限公司、西藏匯百弘實業有限公司、霍爾果斯益捷創業投資有限公司和霍爾果斯捷泰股權投資合伙企業(有限合伙)新增為股東。
7月10日，巨龍銅業投資人再次變更，西藏藏格創業投資有限公司持股比例從29.88%升至39.88%，霍爾果斯捷泰股權投資合伙企業(有限合伙)和霍爾果斯益捷創業投資有限公司退出，距離他們入股不過短短幾個月時間。
工商資料顯示，霍爾果斯捷泰股權投資合伙企業(有限合伙)的地址位于新疆伊犁州霍爾果斯經濟開發區兵團分區開元大道創新創業孵化基地1號樓B-509室，霍爾果斯益捷創業投資有限公司位于B-102-78室。
新京報記者查閱工商資料發現，藏格創業也在新疆霍爾果斯注冊了兩家子公司，且地理位置距離上述兩家公司很近，他們分別是霍爾果斯凱格創業投資有限公司和霍爾果斯博辰創業投資有限公司，地址分別是霍爾果斯經濟開發區兵團分區開元路1號創新創業園孵化樓B-413-38室和B-413-41室。
對于股權變更一事，藏格控股證券部人士表示并不清楚。
最終，巨龍銅業股東定型為西藏藏格創業投資有限公司(簡稱藏格投資)39.88%，西藏中勝礦業有限公司38%，西藏墨竹工卡大普工貿有限公司9%，西藏盛源礦業集團有限公司10.12%，西藏匯百弘實業有限公司3%。
股權穿透后可知，這幾方股東主要是肖永明和地方國資等。
工商資料顯示，藏格投資系肖永明旗下，而西藏中勝礦業有限公司的控股股東為王平;重組方案顯示，藏格投資與中勝礦業構成一致行動人，中勝礦業為上市公司實際控制人肖永明近親屬控制的企業，存在關聯關系。
西藏盛源礦業集團有限公司的控股股東為西藏聚源地礦開發有限公司，背后股東為西藏自治區地質礦產勘查開發局第二地質大隊等，西藏墨竹工卡大普工貿有限公司的背后是墨竹工卡縣發展和改革委員會。二者都是西藏地方國資。
此外，西藏匯百弘實業有限公司的控股股東是胡偉權，住所位于陜西省西安市，2015-2016年為個體從業者，2017年為康恒勞務總經理。
青海首富資本局：曾與劉漢有生意往來
此番280億并購，是青海首富肖永明一年之內的再一次大手筆資本運作。
據報道，肖永明于1964年出生于四川省資陽市安岳縣。1981年1月至1995年12月任安岳永鴻塑料廠副廠長;1996年1月至2001年12月任青海省格爾木市小小酒家總經理。1998年他開始涉足鉀肥行業，后成立格爾木藏格鉀肥有限公司。
新京報記者注意到，肖永明曾與已被執行死刑的四川人劉漢存在交集。
2010年10月，劉漢旗下的上市公司金路集團公告稱，與成都世龍實業有限公司(簡稱“世龍實業”，肖永明旗下)簽訂協議，金路集團擬將持有的綿陽小島建設開發有限公司98.26%的股權轉讓給世龍實業，作價3億元。
2017年5月，新京報記者曾到綿陽小島走訪發現，這里的樓盤以中高端項目居多，并配備了醫院、學校等配套設施。項目銷售中心大門緊閉，早在2013年9月的一則告示仍張貼在大門上，門前的臺階長出了青苔。透過玻璃大門可看到房間內桌子和地板均堆積了一層塵土。
新京報記者注意到，在與金路集團發生交易之時，肖永明的生意規模就已經不小。截至2010年10月31日，藏格鉀肥資產總額為622604.92萬元，負債總額為304493.88萬元，凈資產318111.04為萬元。
隨著生意越做越大，肖永明也開始登陸資本市場。
2014年年底，金谷源發布公告，宣布將出售扣除貨幣資金的全部資產負債，并擬發行17億股股份收購青海藏格鉀肥全部股權，后者整體預估值達到90億元。根據相關規定，該交易構成重大資產重組并構成借殼上市，藏格鉀肥通過本次借殼將實現成功上市。
這場借殼上市歷時彌久，直到一年前，2017年7月，藏格控股重組上市實施完畢，藏格投資成為上市公司的控股股東，肖永明成為上市公司的實際控制人。
不過，借殼上市后的藏格控股業績并不如意，2017年，公司扣除非經常性損益后的歸屬于母公司的凈利潤為124213.99萬元，連續第二年未完成業績承諾，差異率為-17.33%。
