君亭酒店此次擬收購的標的資產之一溢價超過20倍，并且兩家目標公司業績均為虧損狀態。
上市不到半年，就擬變更上市募集資金用途，并斥資1.4億元收購兩家公司股權和商標，浙江君亭酒店管理股份有限公司(下稱君亭酒店，301073.SZ)因此收到關注函。
日前，君亭酒店披露公告稱，公司與君瀾酒店集團有限公司(下稱君瀾集團)簽訂股權收購及商標轉讓協議，分別以現金形式收購浙江君瀾酒店管理有限公司(下稱浙江君瀾)79%的股權、景瀾酒店投資管理有限公司(下稱景瀾酒店)70%的股權和“君瀾”系列商標，交易作價分別為6600萬元、1400萬元和6000萬元。
根據資產評估報告，浙江君瀾增值率高達2087.46%，景瀾酒店的增值率為17.23%。其中，浙江君瀾截至2021年9月30日的凈資產為-318.86萬元。
另外值得注意的是，君亭酒店招股書顯示，2015年5月前，本次交易標的公司之一浙江君瀾及交易對手方君瀾集團，均為公司原實際控制人周慶治及其一致行動人趙亦斕控制的公司。
收購公告披露后，君亭酒店收到深交所關注函。在回復公告中，君亭酒店表示，保留部分募集資金繼續用于原募投項目建設，剩余資金缺口公司將利用自有資金或外部融資等多種渠道繼續推進。
變更募集資金用途
君亭酒店于2021年9月30日在創業板掛牌上市，公司主要從事于中高端精選服務連鎖酒店的運營及管理。
根據君亭酒店招股書，公司計劃募資3.44億元投入“中高端酒店設計開發項目”和“綜合管理平臺建設項目”，兩個項目分別計劃使用資金3.24億元和2038萬元。
但最終君亭酒店募集資金總額僅2.46億元，扣除發行費用后實際募集資金凈額為1.89億元。隨后，君亭酒店計劃將1.85億元募資投入“中高端酒店設計開發項目”，將417.08萬元投入“綜合管理平臺建設項目”。
然而，剛過了四個月君亭酒店就開始要變更募資資金用途。根據公告，君亭酒店擬變更“中高端酒店設計開發項目”部分募集資金用途用于收購浙江君瀾79%股權、景瀾酒店70%股權以及“君瀾”系列商標，交易作價分別為6600萬元、1400萬元和6000萬元。
對于變更募資用途的理由，君亭酒店稱是“綜合考慮市場環境、監管政策、項目周期、盈利能力、品牌建設等因素，為更好地符合公司發展戰略，提高品牌競爭力及全國市場拓展力度，進一步提高募集資金的使用效益，同時降低經營風險，保護股東權益”。
至于公司原有的計劃投入項目，公告顯示截至2021年12月31日，君亭酒店中高端酒店設計開發項目累計投資金額達1529.08萬元，綜合管理平臺建設項目達11.09萬元。
君亭酒店介紹，“中高端酒店設計開發項目”擬在未來兩年內，通過設立子公司作為實施主體在上海、杭州、南京及管理層認為合適的其他城市，租賃適合經營的酒店物業升級改造。
總額1.4億元的交易對價，占君亭酒店實際募資金額約74%。考慮到君亭酒店此前項目投入資金，此次收購后上市不到半年公司募集資金所剩無幾。
收購標的質量引起關注
值得注意的是，此次收購標的中浙江君瀾和景瀾酒店的資產質量引起質疑。
根據公告，浙江君瀾主要運營模式為委托管理模式，公司價值主要體現在品牌價值、管理團隊、客戶資源等賬面未記載的無形資產盈利能力上。景瀾酒店主營業務為集酒店運行商、品牌提供商、技術服務商為一體的專業酒店管理及咨詢服務。
其中，浙江君瀾在2021年前三季度、2020年度分別實現收入4729.85萬元、4151.45萬元，實現凈利潤1384.54萬元、879.51萬元。截至2021年9月30日，浙江君瀾凈資產為-318.86萬元，已是資不抵債的狀態。
另一標的景瀾酒店，2021年前三季度、2020年度分別實現收入1332.4萬元、1495.98萬元，實現凈利潤-66.61萬元、-431.01萬元。截至2021年9月30日，景瀾酒店凈資產為 470.87 萬元。
雖然資產質地一般，但其交易對價卻一點都不低。公告顯示，本次收購浙江君瀾評估價值為1.32億元，評估增值率為2087.46%;景瀾酒店評估價值為2200萬元，評估增值率為17.23%。
對此，關注函要求結合浙江君瀾及景瀾酒店報告期末資產狀況、報告期內盈利能力等，說明公司本次收購兩家酒店是否有利于提升上市公司質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力。
對于如此高的溢價收購，本次交易卻未設置業績承諾。對于深交所的相關提問，君亭酒店表示，公司與君瀾集團不存在任何與本次交易相關的其他應披露未披露的協議及其他安排。
還需注意的是，這起收購還與公司前實控人有關聯。
根據招股說明書顯示，2015年5月前，本次交易標的公司之一浙江君瀾及交易對手方君瀾集團均為公司原實際控制人周慶治及其一致行動人趙亦斕控制的公司。在回復關注函中，君亭酒店并沒有就此部分問題進行說明。(余飛)
