2021年業(yè)績有起色的普麗盛，依然要“賣殼”潤澤科技。
12月27日，普麗盛(300442.SZ)發(fā)布了《重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書(草案)》，本次交易擬置出資產(chǎn)交易價格為6.02億元，而置入資產(chǎn)的交易價格為142.68億元并且增值率達675.04%。
本次交易的擬置入資產(chǎn)為潤澤科技100%股權。擬置入資產(chǎn)和擬置出資產(chǎn)之間的差額136.66億元，由普麗盛向京津冀潤澤等14名交易對方發(fā)行股份購買。
需要關注的是，2018年至2020年以及2021年前10月，潤澤科技歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為-0.6億元、1.13億元、3.63億元和5.81億元，公司由虧轉盈后扣非凈利呈現(xiàn)倍增局面。
不過，潤澤科技的A股同行光環(huán)新網(wǎng)、數(shù)據(jù)港、寶信軟件、奧飛數(shù)據(jù)均達不到其盈利水平。
而且，可比同行公司的毛利率均值在同比下降時，潤澤科技毛利率卻逆勢上漲。
目前，普麗盛這場歷時一年多的“借殼”，仍未獲得監(jiān)管部門的通過，反而收到了深交所關注函。
普麗盛業(yè)績已明顯好轉
12月27日，普麗盛發(fā)布公告表示，公司審議通過了《關于出售COMAN公司100%股權暨關聯(lián)交易的議案》。同時，公司與控股股東新疆大容簽訂《資產(chǎn)出售協(xié)議》，公司將直接和間接合計持有的COMAN公司100%的股權以0元的價格轉讓給新疆大容或其指定的主體。
公告顯示，COMAN公司成立于1982年2月4日，注冊地為意大利帕爾瑪，2020年底和2021年9月底資產(chǎn)總額分別為2.01億元和2.12億元，負債總額分別為2.27億元和2.15億元，凈資產(chǎn)分別為-2593.98萬元和-247.40萬元。
2020年和2021年前三季度，COMAN公司營業(yè)收入分別為3058.46萬元和3481.44萬元，凈利潤分別為-2800.05萬元和-445.74萬元。
值得關注的是，普麗盛于2017年以1750萬歐元的價格收購COMAN公司100%股權，如今卻要“白送”給控股股東?
普麗盛主要經(jīng)營液態(tài)食品包裝機械和紙鋁復合無菌包裝材料的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。
2015年4月，普麗盛上市，但隨后公司業(yè)績十分不穩(wěn)定。
2018年和2020年，普麗盛凈利潤分別虧損2.41億元和虧損2.27億元，而且扣非凈利潤2018年至2020年已連續(xù)三年為負數(shù)，分別為-2.40億元、-2176.76萬元和-2.27億元。
其中，普麗盛2020年巨虧是因為受新冠肺炎疫情影響，公司主要下游客戶需求延緩，公司營業(yè)收入下降以及資產(chǎn)減值準備增加等因素所致。
2021年前三季度，普麗盛營業(yè)收入達5.41億元，同比增長72.99%;凈利潤達654.92萬元，同比增長110.58%;扣非凈利潤達640.74萬元，同比增長110.34%，公司業(yè)績明顯好轉。
潤澤科技溢價高達675%
業(yè)績不佳的普麗盛，早已排演起重組“大戲”。
2020年11月11日，普麗盛披露了重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案，公司擬通過發(fā)行股份購買潤澤科技100%股權，本次重大資產(chǎn)重組包括資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金等。
1年多后，12月27日，普麗盛了發(fā)布《重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書(草案)(財務數(shù)據(jù)更新稿)》。
草案顯示，普麗盛擬將截至評估基準日的除COMAN公司100%股權外，全部資產(chǎn)及負債作為擬置出資產(chǎn)，與京津冀潤澤持有的潤澤科技股權中的等值部分進行置換，置出資產(chǎn)將由京津冀潤澤指定的第三方承接，并最終由新疆大容指定的主體承接。
評估報告顯示，以2021年10月31日為評估基準日，本次交易擬置出資產(chǎn)的評估值為5.82億元，交易價格為6.02億元。而本次交易標的公司的評估值為165.28億元，交易價格為142.68億元，增值率達675.04%。
本次交易的擬置入資產(chǎn)為潤澤科技100%股權。擬置入資產(chǎn)和擬置出資產(chǎn)之間的差額136.66億元，由普麗盛向京津冀潤澤等14名交易對方發(fā)行股份購買。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為18.97元/股，不低于定價基準日前120個交易日股票均價的80%，發(fā)行的股份數(shù)為7.2億股。
不過，截至2021年12月27日收盤，普麗盛每股股價已漲至41.44元。
由此看來，普麗盛將COMAN公司100%的股權以0元的價格轉讓給新疆大容，是出于重組的需要。
普麗盛也表示，鑒于公司目前擬進行資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)，本次資產(chǎn)出售有利于推進本次資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)順利進行。
潤澤科技嚴重依賴電信、移動
潤澤科技這場“借殼”普麗盛的重組，能否最終實現(xiàn)，現(xiàn)在還是未知數(shù)。
草案顯示，潤澤科技承諾，在2021年度、2022年度、2023年度和2024年度預測實現(xiàn)的合并報表范圍內扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于6.12億元、10.98億元、17.94億元和20.95億元，四年合計約56億元。
潤澤科技是國內一家數(shù)據(jù)中心整體解決方案提供商。2018年至2020年以及2021年前10月，公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入6.28億元、9.89億元、13.94億元和16.71億元;分別實現(xiàn)凈利潤-0.52億元、1.24億元、2.64億元和5.91億元;歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為-0.6億元、1.13億元、3.63億元和5.81億元。
很明顯，2019年，潤澤科技扭虧為盈后，公司盈利能力處于倍增狀態(tài)。
潤澤科技A股同行公司包括光環(huán)新網(wǎng)、數(shù)據(jù)港、寶信軟件、奧飛數(shù)據(jù)。
數(shù)據(jù)顯示，這4家A股同行2020年的凈利潤增速分別是10.71%、23.58%、47.91%和50.88%，與潤澤科技相比都“自愧不如”。
而且，2018年至2020年，潤澤科技毛利率分別為37.27%、48.32%和53.15%。
草案稱，潤澤科技毛利率增長的主要原因系報告期內數(shù)據(jù)中心不斷建成投產(chǎn)，并且上電率爬坡情況良好，營業(yè)收入不斷增加，與此同時大型數(shù)據(jù)中心園區(qū)運營的規(guī)模效應開始顯現(xiàn)，毛利率逐年提高。
然而，2018年至2020年，潤澤科技可比同行公司的毛利率均值分別為41.60%、40.34%、37.24%，呈逐漸下降的趨勢。
同時，2018年和2019年，潤澤科技的毛利率低于同行平均水平，2020年卻高于同行水平。
而且，2018年至2020年及2021年前10月，潤澤科技第一大客戶中國電信及第二大客戶中國聯(lián)通營業(yè)收入占公司全部營業(yè)收入的比例分別為94.35%、96.50%、96.40%和99.61%;前五大終端客戶的營收占比分別為92.12%、92.39%、92.50%和94.21%。
普麗盛這場歷時一年多的“借殼”，目前仍未獲得監(jiān)管部門的通過，反而收到了關注函。深交所要求公司就收購COMAN公司評估結果和定價依據(jù)是否公允合理，是否與該公司經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)的改善趨勢不符，本次出售是否存在向關聯(lián)方輸送利益等問題作出說明。(記者 金度)
關鍵詞： 普麗盛 重大資產(chǎn)置換 報告書 潤澤科技
