中國證監(jiān)會網(wǎng)站近日公布的中國證券監(jiān)督管理委員會四川監(jiān)管局行政處罰決定書(【2021】3號)顯示，2018年11月，天衡會計師事務所(特殊普通合伙)(以下簡稱天衡所)對蘇州勝利精密制造科技股份有限公司(以下簡稱“勝利精密”，股票簡稱“*ST勝利”，002426.SZ)2018年年報開展預審工作，發(fā)現(xiàn)公司可能涉及商譽減值。中威正信(北京)資產評估有限公司(以下簡稱“中威正信”)接受勝利精密委托對公司開展商譽減值評估工作，2018年12月底中威正信把資產減值測算的初步評估結果提供給天衡所和勝利精密。天衡所發(fā)現(xiàn)需要對蘇州捷力新能源材料有限公司(以下簡稱“蘇州捷力”)、蘇州碩諾爾自動化設備有限公司(以下簡稱“蘇州碩諾爾”)和蘇州市智誠光學科技有限公司(以下簡稱“智誠光學”)三家公司計提商譽減值。
2019年1月2日，天衡所管理合伙人、蘇州分所所長談某忠赴勝利精密與公司董事長高某根、副總裁章某龍溝通年報預審結果。
2019年1月26日，勝利精密發(fā)布《2018年度業(yè)績預告修正公告》稱，公司于2018年10月27日披露的2018年第三季度報告中對2018年度經營業(yè)績的預計為：歸屬于上市公司股東的凈利潤比上年同期下降32.94%至下降12.82%，變動區(qū)間：31000萬元至40300萬元。修正后的預計業(yè)績?yōu)樘潛p44000萬元至36000萬元。主要原因是子公司業(yè)績未達預期，計提商譽減值準備約4.9億元，源于蘇州捷力、蘇州碩諾爾和智誠光學。
勝利精密計提商譽減值約4.9億元，占勝利精密2017年度經審計凈利潤的299%，且絕對金額超過一百萬元，屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第五項所述的重大事件，符合2005年《證券法》第七十五條第二款第一項的規(guī)定，在依法公開前，屬于內幕信息。內幕信息敏感期為2018年12月底中威正信完成勝利精密商譽減值測試并將結果提供給天衡所和勝利精密至2019年1月26日公司發(fā)布《2018年度業(yè)績預告修正公告》。
章某龍系勝利精密分管財務等工作的副總裁，2018年12月底公司財務人員程某在知悉商譽減值情況后向其匯報，2019年1月2日其參加了天衡所談某忠與公司董事長高某根關于年報預審結果的溝通，而且2019年1月4日程某在與其微信聊天中說到“......明天下午可以報送勝利2018年凈利潤5000萬的結果給高新資管，但這里面是沒有考慮商譽減值的......”，因此章某龍不晚于2019年1月4日知悉商譽減值情況，是內幕信息知情人。
因勝利精密2015年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買王書慶控股的蘇州富強科技有限公司(以下簡稱富強科技)股權，王書慶成為勝利精密股東，并在2015年8月至2018年11月期間擔任勝利精密子公司富強科技執(zhí)行董事。在內幕信息敏感期內的2018年12月30日、2019年1月9日、1月21日和1月22日，王書慶與章某龍有通訊聯(lián)系。
在內幕信息敏感期內，王書慶決策，委托何某下單賣出“王書慶”證券賬戶所持勝利精密股票。2019年1月14日賣出207.78萬股，2019年1月15日賣出150萬股，共計賣出勝利精密357.78萬股，成交金額992.01萬元，避損金額126.02萬元。
在2019年1月9日王書慶與內幕信息知情人章某龍通訊聯(lián)系后，2019年1月14日和1月15日“王書慶”證券賬戶賣出勝利精密股票，交易行為明顯異常，短時間內賣出勝利精密股票數(shù)量顯著放大，賣出數(shù)量占其當時可出售股票數(shù)量70.79%，且無正當理由解釋。
王書慶的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構成了2005年《證券法》第二百零二條所述內幕交易行為。根據(jù)當事人違法行為的事實、性質、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，四川證監(jiān)局決定：沒收王書慶違法所得126.02萬元，并處以126.02萬元罰款。罰沒合計252.04萬元。
勝利精密官網(wǎng)顯示，勝利精密2010年在深圳交易所上市(股票代碼：002426)，在中國、波蘭、芬蘭，日本等地擁有多家全資、控股和參股子公司，勝利精密涉及精密制造、智能制造等領域。據(jù)天眼查APP顯示，高玉根為第一大股東，持股15.73%。
勝利精密分管財務等工作的副總裁章某龍系勝利精密副總章海龍。中國國籍，新加坡永久居民，1972年7月出生，MBA學歷;2006年5月至2008年12月歷任飛利浦電子新加坡有限公司，電視事業(yè)部和音響多媒體事業(yè)部,研發(fā)中心，全球戰(zhàn)略采購高級經理，2009年1月至2009年12月歷任飛利浦優(yōu)質生活部亞太區(qū)戰(zhàn)略采購、蘇州飛利浦家電有限公司采購總監(jiān);2010年1月至2011年8月任青島飛拓電器有限公司董事、總經理，波蘭勝利科技有限公司董事;2011年8月起任蘇州勝利精密制造科技股份有限公司副總經理、青島飛拓電器有限公司董事、總經理，波蘭勝利科技有限公司董事。
據(jù)天眼查APP顯示，蘇州富強科技有限公司(RS Tech.)成立于2007年，坐落于江蘇省蘇州市，是一家集設計、研發(fā)、生產制造、銷售和服務為一體的技術驅動型企業(yè)。公司致力于非標自動化設備、高精密檢測設備、工業(yè)視覺系統(tǒng)、人機交互系統(tǒng)等智能制造全方位解決方案的開發(fā)與應用。蘇州富強科技有限公司為勝利精密全資子公司。2015年8月7日，勝利精密全資收購富強科技，王書慶不再作為富強科技股東。
2019年1月26日，勝利精密發(fā)布《2018年度業(yè)績預告修正公告》稱，歸屬于上市公司股東的凈利潤預計虧損：44000萬元—36000萬元。公司主營業(yè)務所處的消費電子行業(yè)競爭激烈，智能制造相關業(yè)務仍保持了高速增長，精密制造相關業(yè)務下滑較大，預估合計凈利潤比預期下降約1億元。報告期內，預估將計提資產減值準備約5.7億元。其中，存貨和應收款項預估計提約0.8億元;因子公司業(yè)績未達預期，計提商譽減值準備約4.9億元，源于蘇州捷力新能源材料有限公司、蘇州碩諾爾自動化設備有限公司和蘇州市智誠光學科技有限公司。受外部融資環(huán)境偏緊及公司資金流動性壓力加大的影響，財務融資成本比預期增加約0.8億元。
《證券法》第六十七條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產生的法律后果。下列情況為前款所稱重大事件：
(一)公司的經營方針和經營范圍的重大變化;
(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定;
(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響;
(四)公司發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況;
(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;
(六)公司生產經營的外部條件發(fā)生的重大變化;
(七)公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經理發(fā)生變動;
(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;
(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定;
(十)涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;
(十一)公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施;
(十二)國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他事項。
《證券法》第七十三條規(guī)定：禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。
《證券法》第七十五條規(guī)定：證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內幕信息。下列信息皆屬內幕信息：
(一)本法第六十七條第二款所列重大事件;
(二)公司分配股利或者增資的計劃;
(三)公司股權結構的重大變化;
(四)公司債務擔保的重大變更;
(五)公司營業(yè)用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十;
(六)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任;
(七)上市公司收購的有關方案;
(八)國務院證券監(jiān)督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。
《證券法》第七十六條規(guī)定：證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。
內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。
《證券法》第二百零二條規(guī)定：證券交易內幕信息的知情人或者非法獲取內幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監(jiān)督管理機構工作人員進行內幕交易的，從重處罰。
以下為原文：
中國證券監(jiān)督管理委員會四川監(jiān)管局行政處罰決定書【2021】3號
當事人：王書慶，男，1974年12月出生，住址：蘇州市工業(yè)園區(qū)。
依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》)的有關規(guī)定，我局對王書慶內幕交易蘇州勝利精密制造科技股份有限公司(以下簡稱勝利精密或公司)股票行為進行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當事人依法享有的權利。當事人未要求陳述和申辯,也未要求聽證。本案現(xiàn)已調查、審理終結。
經查明，王書慶存在以下違法事實：
一、內幕信息的形成及公開過程
2018年11月，天衡會計師事務所(特殊普通合伙)(以下簡稱天衡所)對勝利精密2018年年報開展預審工作，發(fā)現(xiàn)公司可能涉及商譽減值。中威正信(北京)資產評估有限公司(以下簡稱中威正信)接受勝利精密委托對公司開展商譽減值評估工作，2018年12月底中威正信把資產減值測算的初步評估結果提供給天衡所和勝利精密。天衡所發(fā)現(xiàn)需要對蘇州捷力新能源材料有限公司(以下簡稱蘇州捷力)、蘇州碩諾爾自動化設備有限公司(以下簡稱蘇州碩諾爾)和蘇州市智誠光學科技有限公司(以下簡稱智誠光學)三家公司計提商譽減值。
2019年1月2日，天衡所管理合伙人、蘇州分所所長談某忠赴勝利精密與公司董事長高某根、副總裁章某龍溝通年報預審結果。
2019年1月26日，公司發(fā)布《2018年度業(yè)績預告修正公告》稱，公司于2018年10月27日披露的2018年第三季度報告中對2018年度經營業(yè)績的預計為：歸屬于上市公司股東的凈利潤比上年同期下降32.94%至下降12.82%，變動區(qū)間：31,000萬元至40,300萬元。修正后的預計業(yè)績?yōu)樘潛p44,000萬元至36,000萬元。主要原因是子公司業(yè)績未達預期，計提商譽減值準備約4.9億元，源于蘇州捷力、蘇州碩諾爾和智誠光學。
勝利精密計提商譽減值約4.9億元，占勝利精密2017年度經審計凈利潤的299%，且絕對金額超過一百萬元，屬于2005年《證券法》第六十七條第二款第五項所述的重大事件，符合2005年《證券法》第七十五條第二款第一項的規(guī)定，在依法公開前，屬于內幕信息。內幕信息敏感期為2018年12月底中威正信完成勝利精密商譽減值測試并將結果提供給天衡所和勝利精密至2019年1月26日公司發(fā)布《2018年度業(yè)績預告修正公告》。
二、王書慶內幕交易勝利精密股票
章某龍系勝利精密分管財務等工作的副總裁，2018年12月底公司財務人員程某在知悉商譽減值情況后向其匯報，2019年1月2日其參加了天衡所談某忠與公司董事長高某根關于年報預審結果的溝通，而且2019年1月4日程某在與其微信聊天中說到“......明天下午可以報送勝利2018年凈利潤5000萬的結果給高新資管，但這里面是沒有考慮商譽減值的......”，因此章某龍不晚于2019年1月4日知悉商譽減值情況，是內幕信息知情人。
因勝利精密2015年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買王書慶控股的蘇州富強科技有限公司(以下簡稱富強科技)股權，王書慶成為勝利精密股東，并在2015年8月至2018年11月期間擔任勝利精密子公司富強科技執(zhí)行董事。在內幕信息敏感期內的2018年12月30日、2019年1月9日、1月21日和1月22日，王書慶與章某龍有通訊聯(lián)系。
在內幕信息敏感期內，王書慶決策，委托何某下單賣出“王書慶”證券賬戶所持勝利精密股票。2019年1月14日賣出2,077，800股，2019年1月15日賣出1,500,000股，共計賣出勝利精密3,577,800股，成交金額9,920,111.00元，避損金額1，260，194.61元。
在2019年1月9日王書慶與內幕信息知情人章某龍通訊聯(lián)系后，2019年1月14日和1月15日“王書慶”證券賬戶賣出勝利精密股票，交易行為明顯異常，短時間內賣出勝利精密股票數(shù)量顯著放大，賣出數(shù)量占其當時可出售股票數(shù)量70.79%，且無正當理由解釋。
上述違法事實，有公司相關公告、證券賬戶資料、銀行賬戶資料、通訊記錄、電子設備取證信息和相關當事人的詢問筆錄、情況說明等證據(jù)證明，足以認定。
王書慶的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規(guī)定，構成了2005年《證券法》第二百零二條所述內幕交易行為。
根據(jù)當事人違法行為的事實、性質、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第二百零二條的規(guī)定，我局決定：
沒收王書慶違法所得1,260,194.61元，并處以1,260,194.61元罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰委員會辦公室和四川證監(jiān)局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。
四川證監(jiān)局
2021年1月7日
關鍵詞： *ST勝利
